海润光伏回复上交所三大问询 拟修改“不平等”条约

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

　　11月18日晚间，海润光伏（600401.SH）发布了对上交所问询函三大疑问的回复：合作设立的基金调整的原因，基金投资方向和主业的关联性以及对基金合作中义务与权益不对等的修改。

　　事情缘起于海润光伏一个月前的一桩投资决策。

　　今年10月18日，海润光伏公告拟参与投资华君海润医养健康股权投资基金（有限合伙）（下称“海润医养基金”），该产业基金总规模拟为50亿元，其中江海证券有限公司银海299号定向资产管理计划拟作为优先级投资人认缴35亿元；海润光伏拟作为劣后级投资人认缴5亿元，海润光伏董事长孟广宝所控制的华君集团和华君基金分别拟作为LP和普通合伙人（GP）认缴9.99亿元和100万元，华君基金为基金管理人。

　　然而一个月后，该已经股东大会通过的产业基金宣告终止。

　　11 月 17 日，海润光伏发布公告调整上述产业基金，原签署的产业基金协议终止，同时公告公司拟参与投资宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“海润股权”），GP为北京汇垠天然投资基金管理有限公司，其他合伙人及其认缴额均未发生变化。

　　上交所在问询函中要求海润光伏说明变更原因以及决策是否审慎。

　　对此，海润光伏回复称，华君基金具备QFLP资格的私募基金管理人，于境内发起私募基金需经相关行政部门进行审批，审批时间具有一定不确定性，因此更换了GP。

　　上交所同时对该产业基金的投向——医院营运及养老服务的必要性提出质疑，因为海润光伏主营为光伏行业，这是否涉及上市公司业务战略布局的调整？

　　海润光伏方面对此表示，本次参与投资并购基金系基于该产业的前景及对公司未来收益的考量，本次参与的合伙企业的投资未涉及公司业务战略布局的调整。

　　“上市公司将在此次基金拟投向的医院营运及养老服务涉及的优质企业及机构中架构、配置分布式光伏应用。”11月18日，海润光伏董秘问闻告诉记者，此次投资并不是说要将主业变更为光伏和医疗养老，海润光伏目前仍旧坚持大力发展光伏产业的发展战略。

　　此外值得注意的是，海润光伏此次设立上述产业基金的利润分配也被质疑“不平等”。

　　根据基金协议，海润光伏与孟广宝控制的华君集团同为劣后合伙人，按照股权比例1:2共同承担差额补足义务，而对于剩余投资收入的80%，两者的分配比例变为3:7。此外，合伙协议约定华君集团有意向对合伙企业已完成投资的项目进行包括但不限于股权或资产收购。

　　上交所要求海润光伏说明在产业基金中享受的利益与承担的风险是否对称，相关的利润分配方案、后续项目处置约定等对上市公司是否公允，以及公司在潜在关联方资金侵占上市公司利益等方面采取的防范和保障措施。

　　海润光伏方面对此回复称：经公司与华君集团及其他合伙人充分沟通后，协议各方认为本次拟设立的合伙企业的《合伙协议书》中关于剩余投资收入的分配安排存在不适合之处。为此拟修订补充协议：对剩余投资收入的80%，由公司与华君集团按照1:2的比例进行分配；对于合伙企业经营期限内合伙企业已完成投资的项目，须在公司确认放弃对已完成投资的项目进行包括但不限于股权或资产收购的前提下，华君集团方享有对相关股权或资产的收购权利。

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