海航创新14亿度假区非法占海域欲认罚换取地产开发“合法性”

作者：徐超

来源：华夏时报

发布时间：2016-10-28 23:18:25

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摘要：针对子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“九龙山公司”）实施的九龙山西沙湾景观配套二期工程（以下简称“二期工程”）非法占用海域、遭平湖市农业经济局行政处罚一案，海航创新（600555.SH）10月26日公告称，已经支付处罚款890万元。

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者徐超杭州报道

针对子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“九龙山公司”）实施的九龙山西沙湾景观配套二期工程（以下简称“二期工程”）非法占用海域、遭平湖市农业经济局行政处罚一案，海航创新（600555.SH）10月26日公告称，已经支付处罚款890万元。

海航创新表示，在子公司九龙山公司接受处罚并缴纳罚款后，“公司将进一步扫除获得当地政府海洋部门对海域使用许可的障碍”。有业内人士认为这是花钱将非法行为变成合法。

而海航创新为推进二期工程，项目公司曾融资3亿元，但约定实际拨款前要确保工程的合法合规性，现在公告所称的“扫清障碍”，或对资金拨付与否至关重要。

总投资14亿

公开资料显示，2014年9月27日，九龙山西沙湾景观配套二期工程在九龙山旅游度假区举行奠基仪式。项目总围涂面积1866亩，主要为九龙山旅游度假区高尔夫球场、景观地产、商业地产、游艇码头等项目提供部分建设用地。

根据九龙山旅游度假区控制性详细规划，项目建成后将在围垦获取的总面积约42万平方米的土地上打造东海明珠度假岛，将着力打造以文化展示、运动娱乐、康体疗养、生态营造为主导产业，并适量布局高端旅居与酒店，大力发展海洋文化展示、主题乐园、高端酒店、康体养生、生态岛居等配套功能。

平湖市发改委网站当时对该项目的描述是，项目建设期3年，总投资估算为14.29亿元，是平湖又一总投资10亿元以上的浙商回归重大项目。

占用海域遭多次行政处罚

实际上从2011年起，平湖农经局就因二期工程对九龙山公司做出过多次行政处罚。

2011年4月，平湖农经局出具《行政处罚决定书》(平农海处罚[2010]001号)，调查发现九龙山公司2010年9月6日至2010年10月期间，在未取得海岛使用权的情况下，擅自实施平湖市九龙山西沙湾围堤与无居民岛小孟屿之间的填海连岛工程，占用海域面积1438.4平方米，被责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并罚款18.8万元。

2013年12月12日，平湖农经局出具《林业行政处罚决定书》(平农林罚书字[2013]第4号)表示，根据举报已查明九龙山公司因九龙山西沙湾围海需要，擅自对平湖市林场3林班27小班小孟屿山实施机械开挖作业，认定上述行为已构成违法，责令恢复林地原状，罚款3万元。

2014年10月10日，平湖农经局又开出《行政处罚决定书》(平农海执处罚[2014]001号)，认定九龙山公司2013年5月至2014年7月期间，在平湖九龙山西沙湾，因在未取得海岛使用权的情况下，擅自在无居民海岛小孟屿实施九龙山国际游艇会所游艇通道工程，对山体进行平整，责令停止违法行为，罚款28万元。

今年2月5日，海航创新发布了《关于公司子公司收到平湖市农业经济局< 责令停止用海行为通知书>及相关风险提示的公告》，对平湖农经局出具的《责令停止用海行为通知书》（平农海责[2016]001 号）内容及开发公司在该海域的开发使用情况进行了披露及风险提示，8月6日和9日发布了补充公告，9月28日发布《关于公司子公司收到平湖市农业经济局<行政处罚听证告知书>的公告》。

根据《行政处罚决定书》的内容，九龙山公司于2010年12月至2016年8月，在平湖九龙山西沙湾海域，因在未取得海域使用权的情况下，实施九龙山西沙湾景观配套二期工程，非法占用海域面积 4.6412 公顷，其中填海用海 0.7880 公顷、围海港池蓄水用海 2.4826 公顷、非透水构筑物用海 0.0497 公顷及透水构筑物用海 1.3209 公顷，罚款890万元。

项目开发将变合法？

海航创新的前身是上海九龙山旅游股份有限公司，2016年2月2日变更为“海航创新(上海)股份有限公司”。2月18日起，A股证券简称变更为“海航创新”。

海航创新在10月26日的进展公告中表示，子公司已经支付890万元行政罚款，称“按照《决定书》的行政处罚执行后，公司将进一步扫除获得当地政府海洋部门对海域使用许可的障碍，有利于减少二期围垦项目后期无法取得土地权证的风险。目前公司在已获得浙江省钱塘江管理局等政府部门批复的基础上，正在积极办理占用海域使用审批相关手续。”

“很明显，海航创新在公告中的说法可能等于变相说明，非法占用海域事件经过嘉兴当地相关部门的低成本处罚后，将逐步变成合法占用海域行为。”经济学家宋清辉认为，海航创新此举意在为项目后续取得土地证扫清障碍，“但违法事实却不会因此改变。”

《华夏时报》记者注意到，根据平湖市农业经济局做出的行政处罚所依据的《中华人民共和国海岛保护法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国海域使用管理法》，除罚款外，对非法占用的林地和海域都要退还并恢复原状，那么九龙山开发公司是否被依法责令执行呢？

平湖市农业经济局分管此案的龚方明副局长对《华夏时报》记者的回复是，罚款归罚款，占用的海域仍然是国有的，不是交了钱就变成合法许可，仍然是要监管部门会商论证，再明确挂牌与否。

2015 年 12月17日，海航创新公告称，为加快发展平湖九龙山围垦工程有限公司相关业务，下属全资子公司上海九龙山投资有限公司(九龙山投资)拟与建信资本管理有限责任公司(建信资本)开展合作，签订《增资扩股协议》与《股权收购协议》，由建信资本出资3亿认购新增注册资本，增资款将用于二期工程建设。《增资扩股协议》约定，投资价款应用于九龙山西沙湾景观配套二期工程建设。上述应用投资价款的项目，在实际拨款前，平湖九龙山围垦工程有限公司应保证该项目的合法合规性。

上海严义明律师事务所创始人严义明律师认为，当初签订协议的时候，工程已经因为部分违法受到处罚，企业是否如实披露涉及到诚信问题。而应明确的一点是，因为企业的违法行为，造成额外的财务上的开支如罚款等，作为上市公司的高管，应该承担相应的法律责任。