万科事件暴露独董制度缺陷

谢泽敏：大信会计师事务所总裁北京交通大学中国企业兼并重组研究中心研究员

从万科停牌到今年复牌，关于公司治理，包括公司董事长在内管理团队，可以说是既负责任，又不负责任。或许原来万科的品牌、公司治理都很好，但是当野蛮人来敲门的时候，管理团队慌了手脚。之所以慌了手脚，可能是因为原来管理团队习惯按照自己的一套方法去管理万科。

当野蛮人出现时，对管理层造成极大冲击，这充分暴露了公司治理问题。

第一，从华生自己说法来看，其实暴露了很多问题。当时他没在场，电话表决的，他说不了解情况，现在只能被动的投赞成票。因为投了反对票或者弃权票就会给中小股东造成损失。

那么，问题来了，上市公司的独立董事职责是什么？按照规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应该按照相关法律法规、证监会指导意见和公司章程要求认真履行职责，保护公司整体利益。

为什么说既负责任，又不负责任呢？首先，为什么要停牌？停牌之前有没有意向，还是停牌以后再找对象？这些是要思考的问题。

第二，作为董事会的表决，开董事会之前，管理层有没有把相关东西告诉独立董事，独立董事有没有思考时间？通过电话做出一个匆忙的决定，他们的理由是6月18日这个时间点到了。那么，之前为什么不进行风险提示？

王石也不负责任，董事会表决之前有没有把议案跟董事沟通，董事们都不知道，如此重要的决定都是靠瞬间判断来完成。现在反而交给中小股东出来判断。独立董事是专业的，都无法作出判断，中小股东又怎么能作出正确的判断呢？

如果你冒险做一个明知道股东都不认可的方案，也是不负责任的。在这个问题上，准备工作不充分，其他董事又不执行，而且信息披露又不完整。在这种情况下，把一个不成熟的方案匆匆忙忙交给市场判断，董事会做方案时候，考虑周全了吗？在这次野蛮收购中，上市公司治理值得考虑。

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