连收深交所两封关注函 吴通控股高送转背后的减持“打脸”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

6月26日和29日，吴通控股（300292.SZ）连续收到深交所两封问询函，一个是有关吴通控股此次半年度10转30的高送转方案，一个是有关其在收购上海宽翼通信科技有限公司（下称“宽翼通信”）100%股权三年后，又以股权激励的方式低价转让40%股权给宽翼通信管理团队和核心人员是否涉嫌利益输送。

6月28日晚间，吴通控股回复深交所第一封问询函时，“打脸”之前没收到董监高、持股5%以上股东减持通知的说法：经吴通控股问询，明确了包括实控人万卫方在内的9位股东将在利润分配方案披露后6个月内进行减持。据计算，合计减持金额不超过21亿元。

减持+大手笔高送转

6月23日午间，吴通控股披露了《关于2016年半年度利润分配预案的预披露公告》：鉴于公司当前经营情况良好、未来发展前景广阔、以及公司资本公积充足的情况下，基于对公司未来发展的信心，优化公司股本结构，公司控股股东及实际控制人万卫方提议，将以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增30股。与此同时，吴通控股方面表示，截至目前，公司董事会未收到本利润分配预案提议人万卫方、 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的减持计划通知。

而这样“豪气”的送配方案也创下吴通控股上市以来“之最”：吴通控股2012年2月登陆创业板，2012年度利润分配方案为每10股转增5股并派发现金红利2元，2013年度为每10股转增5股并分红1元，2014年度和2016年年度分配方案均为每10股分红1元，无转增。

此利润分配公告发布第二天，吴通控股就收到了深交所创业板公司管理部的关注函，要求上市公司进一步明确并补充披露上述利润分配方案的提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内是否存在减持计划。

随后，吴通控股披露了董事长及其他4位股东、4位高管的减持计划。

其中，万卫方持有吴通控股38.37%的股权（直接持有和通过第三大股东间接持有），为归还质押贷款和投资，拟在2016年8月8日到12月22日期间减持不超过2501.51万股，亦即减持手中两成的股份；第二大股东谭思亮为吴通控股子公司总经理，且持有吴通控股4586.55万股，其一致行动人何雨凝为第八大股东，持有582.32万股，二人因经济原因拟在未来6个月内合计减持2067.55万股，占目前所持股份数的四成；第四大股东薛枫目前持有1730.1万股，因投资需要拟减持不超过1000万股；第五大股东惠州市德帮实业有限公司持有1000万股，因公司经营需要拟减持一半的股份。

此外，有4位高管准备在未来6个月内减持手中1/4的吴通控股股份。包括董事、总经理胡霞，董事、副总经理兼财务总监沈伟新，副总经理兼董秘姜红和副总经理虞春，减持原因为个人资金需求、投资或改善家庭生活条件。

据记者计算，前五大股东拟减持数合计为不超过6069.06万股，上述4位高管合计减持不超过224.84万股，如果以吴通控股此次停牌前收盘价33.26元/股计算，吴通控股9位股东合计套现上限近21亿元。

在江苏一位券商人士看来，高送转往往意味着上市公司业绩良好，对股价有刺激作用，如彩虹精化10转30就连拉3个板，而股东选择在高送转后减持，借助高送转“东风”的意味明显。

并购“上瘾”

事实上，吴通控股能够实现净利润快速增长从而进行高送转，都要归功于吴通控股一年一次重大并购的策略。

吴通控股上市当年的营收和净利润出现了不同程度的下滑，其中归母净利润下滑近五成，上市第二年，吴通控股就走上了并购之路。

2013年，吴通控股以1.7亿元全资并购了宽翼通信，宽翼通信2013年实现营收1.95亿元，净利润2626.54万元，超过吴通控股当年合并报表中的归母净利润（1911.35万元）；宽翼通信2014年净利润3123.98万元，为吴通控股当年净利润贡献过半；2015年宽翼通信净利润为3587.07万元，不过扣非净利润并未达到业绩承诺的3500万元。

尝到并购“甜头”的吴通通讯每年都会花重金并购一个新公司。

2014年，吴通控股5.5亿元收购了北京国都互联科技有限公司100%股权，国都互联2014年净利润为7973.85万元，2015年为9646.53万元；去年，吴通控股又以13.5亿元全资控股了互众广告（上海）有限公司，后者当年实现净利润1.1亿元；2016年1月起吴通控股又开始停牌，筹划6亿元收购广州腾码网络技术有限公司100%股权。

东吴证券通信行业分析师徐力认为，自2013年起，吴通控股开展重大并购活动，逐渐扩展经营业务到移动通信终端、电信信息服务以及互联网广告业务，比较成功的通过收购活动完成了转型，并带来了较大业绩提升。不过，他也提醒投资者要注意转型业务竞争激烈导致发展不如预期的风险：“由于互联网广告领域存在较多强力竞争者，且行业发展变换太过于迅速，吴通控股原管理层缺乏互联网业务经营经验，可能导致经营失利。”

而为了调动被并购公司团队积极性，提升核心竞争力，吴通控股开始以低价转让被购公司股权的方式进行激励：6月23日，吴通控股表示为建立健全宽翼通信激励机制，拟将后者30%、10%股权分别转让给杨荣生和上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格为每元注册资本对应3.5元，转让价格合计2800万元，这个对价远低于2013年吴通控股收购宽翼通信时40%股权所对应的6729万元。

对此，深交所在6月29日出具关注函，要求吴通控股补充披露上述行为是否存在利益输送。

6月30日，吴通控股证代朱铭伟表示：“因为宽翼通信未完成2015年业绩承诺所要进行的补偿，我们已经以1元注销杨荣生等持有的上市公司部分股权的方式实施完毕，有关此次股权转让该公告的我们都公告了，交易所的问询函我们也收到了，正在积极的回复。”

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