豁免实控人承诺引发十四所整体注入预期 国睿科技遭上交所追问

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

近日，一汽股份要求延长解决同业竞争承诺事项履行期限，导致其旗下两上市公司一汽夏利（000927）和一汽轿车（000800.SZ）32亿元财富大蒸发。紧随其后的是，国睿科技（600562）直接豁免了实控人资产整合的承诺。

　 　6月7日，国睿科技主动宣布拟豁免公司实际控制人中国电子科技集团公司（下称“中国电科”）履行2010年立下的资产整合承诺。6月8日，国睿科技公告收到上交所发出的问询函，要求公司进一步说明豁免履行相关承诺的原因、依据及其合理性。

　　 《华夏时报》记者注意到，与一汽夏利和一汽轿车的情况不太一样的是，国睿科技此次豁免同业竞争条款反而增强了市场对其控股股东整体注入上市公司的预期。6月7日，国睿科技微跌0.62%，6月8日，在大盘收阴的情况下，国睿科技收于33.06元/股，涨幅为3.47%。

实控人食言

　 　国睿科技和四创电子（600990）的同业竞争问题，一直都是市场关注的焦点。

　　 国睿科技是中国电子科技集团公司第十四研究所（下称“十四所”）控股的上市公司，前身为江苏高淳陶瓷股份有限公司（下称“高淳陶瓷”），2009年十四所对高淳陶瓷进行重大资产重组，但是重组后的高淳陶瓷（即现在的国睿科技）和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，为此，实际控制人中国电科于2010年8月30日出具了《专项说明》。

　　 在《专项说明》中“第七条第五款规定：“中国电科承诺采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。”

　 　当时高淳陶瓷完成重组的时间点为2013年6月，亦即在2016年6月中国电科要完成制定业务整合具体操作方案，2018年6月要完成业务整合。

　　 然而时隔三年上述第五款规定迟迟未落实，国睿科技股民等来的却是一则豁免公告。

　　 根据国睿科技的公告，其与四创电子的雷达类产品具有相似性、存在潜在同业竞争的情况是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，不构成实质性同业竞争。在已经通过董事会审议通过的条件下，国睿科技将提请2016年第一次股东大会审议豁免中国电科履行相关承诺事项的议案。

　　 对此，多位股民表示了不满，有股民表示将在股东会上对此议案投反对票。

　　 而上交所也关注到了上述事项，并出具问询函要求国睿科技说明：中国电科为推进承诺的履行所采取的具体措施及进展，详细对比说明不构成实质性同业竞争的依据，是否会对中小股东利益造成伤害及补偿措施，承诺期满才发布豁免公告的原因。

　　 为此，记者多次致电国睿科技证券部，但其电话一直无人接听。

资产注入预期

　 　在知名经济学家宋清辉看来，一汽股份是承诺期限延期，而中国电科是直接表示不构成实质性同业竞争、直接豁免相关条款。如果不能详细说明原因使投资者信服，国睿科技很可能遭到股民用脚投票，“而此次落空的承诺是否为十四所整体注入国睿科技做铺垫，尚待观察。”

　　 事实上，上述落空的承诺反而增强了国睿科技资产注入的预期。

　　 资料显示，截至目前，控股股东十四所及其全资子公司国睿集团有限公司分别持有国睿科技27.39%和19.68%的股权。

　　 据了解，十四所是我国雷达工业发源地，是预警机雷达等国家诸多新型、高端雷达装备的始创者，被誉为“亚洲第一雷达所”。

　　 “国睿科技依托大股东的技术优势，在雷达领域占据龙头地位，目前在气象雷达、空管雷达和军用雷达配套领域均有布局。”在中泰证券行业分析师笃慧看来，国睿科技是十四所旗下唯一上市公司，平台地位明确。大集团小公司特征明显，军工资产证券化趋势下，潜在资产的注入可预期。

　　 经记者查询资料得知，中国电科旗下上市公司资产整合步伐有明显加快的趋势：如杰赛科技注入了中国电子科技集团公司第五十四研究所资产，四创电子也已经推出注入中国电子科技集团公司第三十八研究所旗下的安徽博微长安电子有限公司的重组方案。

　 　对此，国泰君安直接发布研报指出，此次国睿科技豁免同业竞争条款，“我们认为是电科集团推进资本运作的积极信号，是扫清政策障碍的重大进展，预计国睿科技、四创电子将分别成为十四所和三十八所的资产整合平台。”

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