“资产并购”还是“变相借壳”？—— 达意隆顶风抛25亿跨界收购赤子城引质疑

5月22日晚间，达意隆（002209）发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘春河等12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份，交易价格为25亿元，其中，支付现金1.63亿元，发行股份1.52亿股。

达意隆（002209），饮料包装机械制造行业传统企业，据其公布的资料显示2014年度净利亏损2941万元，2015年度亏损1370万元。

标的公司赤子城，海外移动应用商。2015年12月21日曾在新三板申请挂牌。全国股转系统披露的公开转让说明书上显示，赤子城的营业收入主要来自广告变现和搜索服务收入，2014年、2015年1——9月公司主营业务收入分别为877.34万元和5672.47万元。净利润为-3006.46万元和-701.0万元，同期，公司经营活动现金流出分别为1607.74万元和8432.65万元，各期经营活动产生的现金净额均为负数。赤子城将亏损归因于公司业务尚处在推广阶段，需要支付较大量的推广费用以提升下载量以及活跃用户数量所导致。当时估值18个亿，却无人问津。

然而，半年时间摇身一变，和达意隆展开了亲切往来即将奔入A股市场。同时，在此次披露的公告中显示，截至2016年3月31日，赤子城2014年度、2015年度和2016年1至3月分别实现营业收入877.36万元、1.14亿元和1.15亿元，净利润分别为-2941.20万元、-1370.26万元和2074.83万元。交易对方承诺，赤子城移动2016年度、2017年度及2018年度实现的扣非净利润数额分别不低于1.15亿元、2亿元及2.85亿元。

一个连年亏损的传统企业花25个亿并购一个未盈利估值在18个亿的互联网企业，且承诺当年就会有1.15亿元盈利。真是大写的神奇，令人期待。

当然，承诺时花好桃好，兑现时两手一摊的案例越来越多了。大家都把自己的利润估的非常高，承诺的非常高，然后依靠其他事件性的营销，来满足市值或者其他方面的基奠。特别是互联网企业，因为它卖的是服务或虚拟资产，你没有办法对它的客户、或者说有效的客户进行穿透性的调查。所以导致这种公司，很容易在利润上做一些手脚。另外，它本身轻资产，比如赤子城的账面资产只有3个多亿。而像这类企业的无形资产本身，生存周期并不可控，所以它带来的不确定性和风险其实也比较大。

这场并购到底是为了享受高溢价带来的额外收益，还是想发展好企业本身，值得深究。

5月11日，有媒体报道称，证监会叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和虚拟现实四个行业。在5月13日的发布会上，证监会新闻发言人虽然否认了这一传闻。但是随后的栖霞建设 （600533）、金瑞矿业（600714）、三联商（600898）和大连友谊（000679）等4家上市公司却相继终止了重大资产重组事项。

5月9日人民日报“权威人士”称“股市要立足于恢复市场融资功能、充分保护投资者利益，充分发挥市场机制的调节作用，加强发行、退市、交易等基础性制度建设，切实加强市场监管。”

于是这场“叫停”风波后的首个跨界并购，监管层该如何“批阅”，我们将持续关注。

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