接盘方付款延迟 受让诚意遭质疑 天马精化艰难四重奏

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

本来应该在春节前就完成第二期转让款交易的天马精化（002453），直到节后还没有完成第一期转让款对应股份的解押和过户。

节后上班第一天，天马精化就发布公告称，控股股东苏州天马医药集团（下称“天马集团”）已收到深圳市星美新能源汽车有限公司（下称“深圳星美”）第一期转让款3亿元，然而深圳星美未按协议约定配合办理资金解付手续，且尚未支付第二期的5.04亿元股权转让款。

此前，天马集团打算将手中所持有的天马精化所有股份协议转让给深圳星美，转让价格为11.50元/股，总金额为13.58亿元。而截至2016年2月18日，天马精化收盘价为9.5元/股。

未按期付款

　　2月14日晚间，天马精化发布了协议转让股份的进展公告。

　　 根据天马集团的告知函，天马集团已经收到了深圳星美支付的定金人民币5000万元，深圳星美已将第一期股份转让价款人民币3亿元支付至共管账户。但深圳星美未按协议约定配合办理资金解付手续，故相应股份解除质押及过户事宜目前尚未办理。

　　 截至2015年三季报，天马集团累计质押其持有天马精化的股份数为6810万股，占其所持股份总额近六成，主要为质押给招商银行吴江支行用于融资担保。

　　 据券商人士向记者介绍，由于天马集团所持天马精化的股份进行了质押，必须先解除质押后才能进行股份转让。很明显，共管账户是专项用于接收股权转让款，天马集团再用里面的资金专项偿还其股份质押取得的借款，从而解除质押完成后续转让。而共管资金的解付，需要双方配合，深圳星美出具解付手续才能继续成功进行。

　　 “股份解除质押需要交易双方的密切配合才能完成，协议转让事项如有最新进展或变动，公司会及时对外公告。”天马精化董秘贾国华表示，深圳星美的付款进度让天马集团出乎意料，已就此多次催促。

　　 事实上，在此之前，深圳星美的款项支付就出现了延误。

　　 2015年12月13日，天马集团和深圳星美签订了《股权转让协议》：天马集团拟将其持有天马精化的全部股份11810万股（占公司总股本的20.67%）通过协议转让方式转让给深圳星美。转让完成后，深圳星美将成为天马精化的第一大股东。

　　 而按照转让协议的约定，股份转让协议签署一个工作日内，深圳星美应将定金5000万元支付到天马集团指定账户。后续的股份转让分三步进行：首先，协议签署五个工作日内，深圳星美应支付3亿元用于解除标的股份的质押（支付至共管账户），解除质押后，双方向有关部门提交3.5亿元（包括5000万元定金）对应的股份转让申请（3043万股）；然后在2016 年2月5日前，深圳星美支付5.04亿元用于解除部分标的股份的质押（支付至共管账户），然后提交相应股份转让申请材料；最后，2016年3月9日前，深圳星美要支付其余5.04亿元至共管账户，并提交相应股份的转让申请材料。

　　 这也意味着，深圳星美应在2015年12月14日前（包括14日）支付5000万元定金，2015年12月19日前（包括19日）支付3亿元第一期转让款。

　　 然而根据天马精化的公告，到去年12月24日时，深圳星美支付的第一期转让款还差5000万元未到账。今年1月15日，天马精化披露称，深圳星美因临近年底年初和基于对合同理解不充分的原因，第一笔股份转让价款仍有3000万元尚未支付，故尚未开始办理相关股份解除质押及过户手续。对此深圳星美承诺：“我公司计划于2016年1月18日前完成剩余 3000 万元第一笔股份转让价款的支付手续并与天马集团共同配合办理股份解押及过户手续。”

　　 显而易见的是，深圳星美再一次食言。

而截至2月14日，除了第一笔股权转让款未完成解押和过户外，深圳星美的第二笔股权转让款5.04亿元，即上述转让协议中定于今年2月5日前支付的款项，仍未打入共管账户。

受让诚意遭质疑

一位天马精化投资者对此表示：“受让股权不是儿戏，星美不会不知道这个道理吧？到年底了，要筹十多亿，资金面紧张，分批付也可以理解，受让股权之前星美没有预算和计划的么？ 别人欠他钱周转不过来？”

公告显示，深圳星美成立于2014年11月18日，注册资本为2亿元，股权结构为赵燕君持有60%，贺玉民持有40%，后两者为夫妻关系。深圳星美主营新能源汽车、电池、充电设备的研发、销售。2015年7月8日，深圳星美还以7亿元参与设立了星美新能源科技有限公司，后者注册资本为10亿元。

不过记者注意到，深圳星美在2015年12月31日进行了工商登记变更，注册资本增加了2亿元，引入成都千阳聚汇投资管理中心（合伙企业）、龙双明和王萍，三人出资额分别为7540万元、7540万元和4520万元，而贺玉民夫妇也合计增资了400万元，持股比例从100%降至51%。

事实上，贺玉民夫妇的资本实力也较为深厚。旗下公司独资18.6亿元设立陕西渭南韦罗高速公路有限公司，2亿元设立陕西澄韦高速公路有限公司。

2014年贺玉民开始涉足新能源汽车领域。先是在当年10月，贺玉民夫妻二人出资3亿元设立陕西星美新能源汽车有限公司；一个月后夫妻二人又以2亿元设立深圳星美；2015年11月17日，注册资本为3亿元的深圳星美新能源科技有限公司成立，赵燕君出资2.7亿元。

记者试图联系深圳星美了解未按时付款原因，但其深圳总部电话一直无人接听。

　　 值得注意的是，2015年10月份，国藏集团（00559.HK）刚刚宣布终止以2亿元收购深圳星美的计划。国藏集团原计划收购深圳星美全部股权，并将上市公司名称更改为星美新能源集团有限公司。而截至2015年9月30日，深圳星美的资产总额为1844.64万元，所有者权益合计为-182.58万元。2015年前三季度，公司营业收入为0，净利润为亏损242.60万元。

　　 而另一边，天马精化董秘贾国华多次强调称：“天马集团向星美出让股份是十分诚意和认真的。”

　　 资料显示，天马精化在业绩下滑的情况下为了实现战略转型，在2014年和2015年曾筹划过三次重大事项，收购的资产分别属于保健品行业、生物医疗行业和制药行业。而在第三次重组失败后仅仅十天，天马集团就协议转让了其所持有的全部天马精化股权。

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