南通锻压控股股东火速让位 神秘PE高位接盘遭深交所问询

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

2月2日早间，南通锻压（300280.SZ）发布公告称，公司控股股东郭庆于2月1日分别与新余市安常投资中心（有限合伙）（下称“新余安常”）、深圳嘉谟资本管理有限公司（下称“深圳嘉谟”）、上海镤月资产管理有限公司（下称“上海镤月”）签署了《股份转让协议》，拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给上述3家投资公司，套现约15.9亿元。

而由于南通锻压正在停牌筹划重组事项，且刚于1月底公布重组预案，公司创始人兼实控人郭庆“出逃”不禁引起外界猜测纷纷，包括深交所出具的问询函也提出“这是否会影响到公司重组？”

此外，《华夏时报》记者注意到，如果转让完成，新余安常将成为南通锻压第一大股东，而新余安常与南通锻压此次重组中配套募资对象之一新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“新余安民”）为同一基金管理人管理的两只私募基金，存在关联关系。

创始人萌生退意

南通锻压是国内生产液压机三大龙头企业之一，于2011年12月29日登陆创业板，南通锻压创始人、实控人兼董事长郭庆持股比例高达62.5%。

然而上市以后，南通锻压在2012年2013年实现的营业收入分别同比下滑12.89%和16.78%，实现的归母净利润也从2011年全年的5262.24万元下滑到2013年的168.37万元。

当时郭庆想通过并购提升上市公司盈利能力。

2014年9月9日，南通锻压筹划重大事项停牌，3个月后披露称拟4.35亿收购江阴恒润重工100%股权，进入新能源行业关键零部件制造领域。而在配套募集资金环节，控股股东郭庆拟参与认购1429万元的股份。

紧随其后，南通锻压迎来了发起人限售股解禁日。而郭庆当时也表现出了“力挺”上市公司的态度：2014年12月29日，郭庆在南通锻压限售股解禁当日承诺“自2014年12月29日起至2015年12月28日止12个月内不减持其个人持有的公司股份”。

转折点在2015年发生。2015年6月8日，南通锻压决定终止收购恒润重工；7月20日，郭庆提出书面辞职申请，辞去董事、董事长、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。4天后，郭庆筹划部分股权转让事项可能导致控股股东及实际控制人发生变化，南通锻压因此开始停牌。8月6日，郭庆终止筹划股权转让事项的同时，南通锻压与有关合作方进行战略合作商务谈判，并随后敲定收购三家广告公司股权。

今年1月21日，郭庆辞职刚好满6个月（辞去董事长职务后6个月内不得转让其所持股份），而其“一年内不减持承诺”也于去年底期满，南通锻压在《重大资产重组事项进展公告》中称郭庆亦在商谈协议转让所持股份事宜。2月1日，郭庆火速签订股权转让协议。

经济学家宋清辉认为，郭庆萌生退意应该在终止收购恒润重工时就产生了，他还为此不惜想违背辞职后6个月不得转让股权规定和一年内不减持的承诺。而可以减持时间一到，他就急忙进行了协议转让，想要脱手的心思很急切。

神秘接盘方

据转让公告，郭庆将其持有的南通锻压3350万股以协议转让的方式转让给安常投资，2370万股转让给深圳嘉谟逆向证券投资基金（下称“嘉谟逆向”，深圳嘉谟为基金管理人），640万股转让给虎皮永恒1号基金（下称“虎皮永恒1号”，上海镤月为基金管理人）。

转让后，安常投资将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，嘉谟逆向持股18.52%，虎皮永恒1号持股5%，郭庆占12.81%。

此次协议转让股权的价格均为25元/股，相比南通锻压2015年7月23日停牌前收盘价23.7元/股，溢价5%。多位投资者表示：“南通锻压停牌时大盘在4000点左右，现在不到2800点，复牌后很有可能补跌，为什么接盘方愿意溢价受让股权？”

根据公告，安常投资成立于2015年7月30日，正是南通锻压停牌之后，其执行事务合伙人为南京安赐投资管理有限公司（下称“安赐投资”），内资合伙企业为新余市韶融投资中心（有限合伙）。安赐投资官网显示，其旗下中青安赐已成功投资了多个股权项目、债权项目及并购重组项目，“安赐系”平台已参与了山东创博借壳四川金顶、天润控股收购上海点点乐等交易。

值得注意的是，南京安赐投资旗下还管理有新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“安民投资”）、新余市安新投资中心（有限合伙）、新余市安远投资中心（有限合伙）、新余市安林投资中心（有限合伙）和新余市安融投资中心（有限合伙）等私募基金。成立时间在2015年6月到8月不等。

其中，安民投资性质为股权投资基金。记者注意到，安民投资参与了南通锻压正在进行的重大资产重组。

今年1月南通锻压公布的重组预案显示，拟以发行股份及支付现金的方式合计作价24.73亿元购买三家广告公司100%股权，同时拟向安民投资、上海嘉谟投资管理有限公司（下称“上海嘉谟”）等四名特定投资者定增募集配套资金约13.54亿元，定增价格为19.92元/股。而记者查阅资料发现，上海嘉谟和深圳嘉谟的投资人都包括申钢强和吕乐，且吕乐均为法人代表和执行董事。

对此，深交所在2月2日的重组问询函中提出，南通锻压应补充说明郭庆持股受让方与此次重组交易对手方及配套募资认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系，股权转让后是否构成借壳上市。

2月3日，记者致电南通锻压证券部，其工作人员表示董秘不在，不清楚重组和转让的具体情况。对此事进展，本报记者将继续关注。

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