净利润预计腰斩6.81亿拟购连续公司遭上交所问询 怡球资源重组生变

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

1月27日晚间，怡球资源（601388.SH）公告称，经财务部门初步测算，因2015年国际有色金属市场持续低迷和人民币贬值影响，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比减少50%到70%。

与此同时，怡球资源还忙于回复上交所的问询函。因怡球资源近日筹划的重大资产重组标的资产连续三年亏损，以及对重组预案进行重大调整等情况，上交所要求怡球资源在2月1日前对这些问题进行回复。

6.81亿购亏损公司

根据2016年1月5日晚间怡球资源发布的重组预案，其拟以15.28元/股的价格非公开发行3926.7万股，并支付现金1550万美元，合计作价6.81亿元收购Metalico100%股权。

怡球资源认为，通过本次交易，上市公司利用Metalico进入上游市场；Metalico则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势，促进产品的生产与销售，巩固市场地位。

资料显示，Metalico是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主要销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。Metalico于2005年3月在纽约证券交易所上市，后于2015年9月退市。

在广发证券分析师巨国贤看来，怡球资源通过收购Metalico实现由废旧金属深加工处理向上游资源回收的产业链延伸，从而形成“回收+处理一体化”的新商业模式。公司本次收购Metalico，将大幅提高公司的盈利能力和水平，实现产业融合升级。

然而值得注意的是，截至2015年9月末，Metalico资产总额9.14亿元，所有者权益7.58亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入28.34亿元、29.24亿元和13.54亿元，而对应会计期间的净利润则分别为-2.16亿元、-2.73亿元和-3.15亿元，亏损幅度不断加大。

事实上，近年来怡球资源自身的业绩也并不靓丽。怡球资源从事废铝再加工业务，是国内铝资源再生领域的龙头企业之一，然而其2012年、2013年、2014年和2015年前三季度的营业收入和归母净利润均出现下滑，2014年营业收入43.14亿元，同比下滑11.55%，实现的归母净利润为3009.02万元，同比下滑近七成，去年1-9月份，怡球资源营收同比下滑近两成，归母净利润为1772.19万元，同比下降38.59%。

对比上述数据可以看出，如果Metalico和怡球资源进行合并报表，由于Metalico亏损程度远大于怡球资源盈利能力，上市公司的合并利润表中的归母净利润将出现亏损。

“我们买Metalico肯定是因为它值得买。”高玉兰告诉记者，此次对标的资产的评估采用的是资产基础法，所以没有盈利承诺。“我们的后续计划是，提供资金给他们解决债务问题，帮他们把难题都解决了，公司管理层就有精力来经营公司，我们也会和他们规划后期项目的筛选等。”

财务投资者遇资金问题

上述重组预案显示，怡球资源拟向上海欣桂投资咨询有限公司（下称“上海欣桂”）和宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司（下称“文佳顺景”）合计发行3926.7万股，收购其持有的Metalico85.5%股权；向TOTAL MERCHANT LIMITED（下称“TML公司”）支付现金约1550万美元收购其持有的Metalico14.5%股权。怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持有TML公司100%股权。

而这两家公司手中的股权都是去年年底突击拿到：2015年12月21日，上海欣桂和文佳顺景分别与TML公司签订股权转让协议，以4亿元和2亿元受让Metalico57%和28.5%的股权。但截至预案披露日，上海欣桂、文佳顺景均未完成股权变更手续。

记者查阅资料发现，文佳顺景的大股东刘理伟同时为一名私募基金经理，而上海欣佳实控人曹关渔与经常出没在上市公司前十大股东名册的牛散曹关渔同名。

为何实控人在标的资产注入上市公司前匆匆转让标的资产股权？

“当初实控人买Metalico时比较着急，因为有竞争对手一起出价，而实控人资金有限，所以当时我们大股东就对怡球资源股权进行了减持，再加上一些银行贷款先去买了Metalico，然后准备通过这次重组把它注入上市公司。而实控人在去年年底把?Metalico?转让给两个财务投资者，是想着可以尽快归还当初的银行借款，节约财务成本。 ”高玉兰告诉记者。

然而发布重组预案仅一周后，文佳顺景表示不再受让Metalico股权，而上海欣佳也将交易金额调低了1亿元。

1月12日晚间，怡球资源公告称，由于2016年以来股票市场大跌，文佳顺景和上海欣桂作为财务投资者，迫于资金压力，上海欣桂将受让Metalico57%的股权、交易价格为4亿元人民币变更为受让Metalico42.7%的股权、交易价格变更为3亿元人民币，各方后续将签订补充协议；文佳顺景则不再参与公司本次重组。

这也意味着，TML公司在此次重组完成前最多只能获得现金3亿元。

江苏一位券商人士认为，怡球资源从去年7月份开始停牌，若近期复牌可能还会补跌，而且锁定三年对财务投资者也是个不小的考验。此外，近期A股大跌确实可能给这些投资者的资金造成不少损失，影响了他们参与重组的能力。而这也将影响怡球资源实控人原先的计划。

对此，上交所要求怡球资源结合上海欣桂的支付能力，说明其支付股权转让款是否存在重大不确定性，若上海欣桂不能支付股权转让款，本次交易方案是否存在重大调整及终止风险。

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