股东巧借收购玩减持 凯美特气跨界重组被叫停

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

两家公司，一个亏损，一个微利，净资产合计不足4500万元，有上市公司却愿意花5.5亿元进行收购。

今年7月，凯美特气（002549.SZ）发布重组预案，宣布拟跨界收购两家在线教育公司习习网络、松特高新各100%股权。

凯美特气的这份收购方案甫一出炉，立刻引来外界炮轰。

原来，早在今年2月、3月，凯美特气实际控制人的姐姐便已突击入股两家公司，通过增资助其净资产由负转正，以降低本次收购溢价。

另外，松特高新董事长的弟弟则在凯美特气停牌前4个交易日连续买入上市公司股票，涉嫌内幕交易。

事实上，这次重组还捆绑了一项股份转让。

按照要求，重组完成后，习习网络、松特高新的原股东将用这5.5亿元交易款中的3亿元，从凯美特气大股东或其指定的第三方手中购买上市公司股票。

8月20日，凯美特气方面向《华夏时报》记者承认：“这是减持。”一位不愿意透露姓名的投行人士则直言：“3亿元拐个弯便进了股东口袋，或许才是这次重组给出高溢价的最终目的。”

凯美特气如此费尽心思，还是被监管层察觉。

8月18日，湖南证监局下发《监管函》指出，预案隐瞒了多项重要信息，现勒令凯美特气暂停重组，10个工作日内作出公开说明。

跨界涉足在线教育

今年4月1日，上午尚在交易的凯美特气，中午突然宣布停牌。其停牌所为何事？答案7月9日揭晓。原来，该公司计划收购习习网络、松特高新各100%股权，这次交易将全部用现金进行支付。

凯美特气披露的方案显示，习习网络成立于2008年6月，注册资本仅1468.44万元，是一家中小学互联网教育公司。

松特高新则成立于2000年6月，注册资本为1204.82万元。这家公司的业务与习习网络类似，但覆盖范围更广，除了中小学教育外，还包括高等教育、职业资格认证及企业培训。

凯美特气的这两项交易让外界颇为惊讶，因为公司的主营业务是回收化工尾气，再将其中的二氧化碳提纯至食品级，最终出售给可口可乐、百事可乐等客户。

化工与在线教育相去甚远，如此收购，是否受全通教育（300359.SZ）遭遇爆炒启发？

在方案里凯美特气并未透露，他们仅表示：“互联网公司盈利能力较强、发展前景广阔，（收购）将优化公司业务结构，改变业务单一的现状。”

然而，习习网络、松特高新的财务状况似乎并不支持他们给出的说法。

财报显示，2013-2015年上半年，习习网络的亏损金额皆超过1700万元，营业收入却不足120万元。松特高新的营业收入已过千万，净利润却从未超过500万元。

另外，截至2015年6月30日，习习网络的净资产为2846.98万元，松特高新则为1330.93万元，两项合计4177.91万元。

两家公司的净资产有那么多，这还多亏了凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐祝英华。

今年2月、3月，祝英华曾分别斥资3000万元、1000万元增资习习网络、松特高新，两项合计4000万元。

若不考虑这次增资，习习网络、松特高新的净资产实际仅177.91万元。

未料，经过初步评估，凯美特气现已敲定习习网络的收购价为3.5亿元，松特高新的收购价则为2亿元，两项合计5.5亿元，总溢价率仍高达1216%。

凯美特气给出如此高的估值，除了看好两家公司的盈利前景外，原股东作出的业绩承诺，功不可没。

他们承诺：2015-2017年，两家公司的扣非净利润都将不低于4000万元、6000万元、9000万元，若未实现，将用现金进行补偿。

重组捆绑股份转让

凯美特气收购的两家公司从事在线教育，这正是当下资本市场最热衷的题材；收购标的原股东还作出了业绩保证，投资者似乎可以高枕无忧。

然而，这次重组还捆绑了一项股份转让。

在方案中，凯美特气要求习习网络、松特高新原股东从上市公司支付的5.5亿元转让款中拿出3亿元，专项用于受让凯美特气大股东或其指定第三方持有的上市公司股票。

8月20日，《华夏时报》记者以投资者身份致电上市公司，询问这项股份受让会不会通过定向增发方式进行，工作人员回应：“不会增发，就以现有股份转让。”

二级市场，凯美特气停牌前的收盘价为16.15元/股，以此计算，3亿元足可以购买1857.59万股。谁可以提供这么多股份？

在凯美特气十大股东中，持股数量超过1800万股的仅大股东浩讯科技、二股东新疆信安，两者的持股数量现分别为3.66亿股、3418.8万股（6月，上市公司曾实施“10转4”利润分配）。

资料显示，浩讯科技的股东是祝恩福、周岳陵夫妇，新疆信安的实际控制人则为祝英华，祝英华、祝恩福姐弟为一致行动人。

浩讯科技暂时还不能转让股份。

今年3月，该公司曾公开宣布将所持股份锁定期限延长一年，至2016年3月18日解禁。 新疆信安就没有这样的限制，因而可以肯定，若本次重组及股份转让能于今年完成，3亿元股份转让款最终会流入新疆信安的口袋。

一位不愿意透露姓名的投行人士表示：“这就是这份方案的巧妙之处。通过这种协议转让方式减持，既不影响二级市场股价，又可以避免频繁地进行信息披露。最后谁将为这次减持埋单，股民可以自己想一想。”

四项重要信息遭隐瞒

凯美特气在重组中做出如此复杂的设计，孰料遭监管层察觉。

7月13日、23日，深交所接连向这家上市公司下发两份《问询函》，对这次重组予以了“关照”。湖南证监局则更为严厉，不单进行了专项检查，还于8月18日下发了《监管函》。

“确实比较特别，以前证监局大多是事后监管，但这次一直在跟进。昨天（8月19日），我们还和中介机构去局里进行了现场说明。”凯美特气的上述工作人员表示。

湖南证监局在《监管函》中指出，凯美特气在预案中隐瞒了四项重要信息。

一、没有披露习习网络的历史沿革中存在的VIE架构设立及拆除情况；

二、习习网络未来收入和利润的主要来源为全媒体英语报，上市公司未对其经营上述业务的资质及风险进行充分说明；

三、今年上半年，松特高新子公司深大科技销售教学软件创收838.21万元。其中，惠阳某房地产公司等4个客户的经营范围与教学培训无关，5个客户回款日期为同一天，交易真实性存疑；

四、预案没有披露业绩承诺计算依据。

针对最后一项，凯美特气曾解释，习习网络的主要收入来源是代理发行英语电子报，资源提供方为《学英语》《英语周报》等。

今年7月6日，习习网络已与《学英语》报社签订了年发行量不低于800万份报纸的合同，仅此一项， 9-12月就可实现逾5200万元毛利润。

松特高新的主要收入来源则为安装、销售教学软件，目前手上尚未完成的合同金额已达到1.04亿元，预计下半年便可完成并确认收入。

湖南证监局对于上述解释并不认同。他们指出，习习网络与《学英语》报社签订了代理发行合同，却未和用户签订销售合同，如此估算销量和业绩并不合理。

另外，松特高新确实和四川省电化教育馆等客户签订了合同，经查，合同中却没有记载具体金额或收入确认条款，1.04亿元从何而来？

为此，湖南证监局勒令凯美特气暂停重组，并要求他们在10个工作日内进行公开说明。

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