国机集团要约收购失败 *ST二重拒当“仙股”直奔新三板

　　华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

　　4月8日，经过清明节假期的酝酿后*ST二重（601268.SH）再出“新招”，公司计划通过召开股东大会表决的方式直接转至新三板，以规避退市整理期。

　　此前，原计划收购1.72亿股，最终只申报了1.13亿股，4月3日晚，国机集团向*ST二重公众股东发出要约收购的结果出炉。由于申报股份数量未达标，本次要约宣告失败。

　　*ST二重的投资者不愿意接受要约，最根本的原因就是价格。国机集团给出的要约价仅为2.59元/股，堪称“白菜价”，若接受要约，众多投资者将面临大幅亏损。需要说明的是，国机集团是*ST二重的实际控制人。

　　避免“仙股”厄运

　　*ST二重4月8日连发数份公告宣布，公司将在4月23日召开股东大会，审议修改《公司章程》、《以股东大会方式主动终止公司股票上市》两项议案。其中，第二项议案最引人关注。

　　在这项议案中，公司透露将按照《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》等规定，以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，获批后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

　　*ST二重计划直接转板，是为了规避退市整理期，以实现主动退市。在此之前，他们刚刚尝试通过要约收购股份的方式达到目的，不幸失利。

　　推出要约收购方案的是*ST二重的实际控制人国机集团，要约收购计划从2月26日开始实施，一直持续至4月3日，共37天。

　　国机集团这次发出的是全面要约，股份收购数量与*ST二重的总股本相同，即22.93亿股。由于*ST二重的大股东中国二重、二股东中国华融已明确表示不接受本次要约收购，将二者剔除之后，股份收购数量相应降至4.01亿股，预计耗资约10.39亿元。

　　国机集团并非真的要收购4.01亿股，他们推出这项计划的目的也是让*ST二重主动退市。

　　资料显示，*ST二重的主营产品为大型铸锻件，上游原料为废钢、生铁和有色金属等，下游客户主要是钢铁、电力以及石化企业。

　　公司于2010年2月在上交所挂牌，上市仅一年，2011年3月日本发生里氏9.0级地震，导致福岛核电站严重受损，并引发核泄漏事故。受此影响，当月国务院召开专门会议，要求暂停审批核电项目。

　　下游核电政策调整，让这家始建于1958年的老国企最终陷入连续亏损，并于2014年5月暂停上市。

　　暂别资本市场，*ST二重的经营状况毫无改观，公司也没有进行重组，现已预告2014年将继续亏损约78亿元。

　　与此同时，公司资金状况极度紧张，贷款本息出现逾期，到期商业汇票不能按期兑付。截至2015年3月25日，债务逾期金额合计72.63亿元。

　　按照规定，*ST二重将在4月28日年报披露后重走长航油运老路——强制退市。

　　强制退市并不可怕，但退市之前尚有30个交易日可供二级市场投资者退出，即退市整理期。在这期间，长航油运的投资者曾惨遭“血洗”，该股股价最终由1.63元/股跌至0.83元/股，低于股票面值，沦为“仙股”。

　　*ST二重不想重蹈长航油运覆辙，国机集团便要收购足够的股份，使*ST二重社会公众持股数量低于10%（2.29亿股），不再满足上市条件。

　　4.01亿股再扣减2.29亿股为1.72亿股，出人意料的是，国机集团都未能成功拿下。

　　4月3日晚，上交所官网“要约收购”一栏最终给出了这次要约收购的结果：在这37天里，共有12759个账户进行了申报，申报股份总数为1.13亿股。

　　难以拒绝的转板

　　*ST二重的投资者为何不愿意接受要约？

　　《华夏时报》记者曾接触过一位*ST二重的四川股东，他透露自己不知道怎么申报，考虑到持股数量不多，所以不打算接受要约。

　　但很多投资者拒绝接受要约的关键因素是价格。

　　资料显示，*ST二重上市时的发行价为8.50元/股，而这次国机集团给出的要约价格仅为2.59元/股，二者相差悬殊。

　　“你八块多的价格将股票卖给我，现在让我两块多卖回给你，这不可能。”上述投资者直言。

　　让投资者不满的还有国机集团的态度，“*ST二重之所以沦落到今天这种地步，国机集团负有不可推卸的责任”。

　　原来，2013年9月*ST二重曾推出一项“保壳”计划。据此，*ST二重拟向大股东中国二重出售万路运业、镇江重装各100%股权，以及与风电业务相关的产成品存货。

　　未料，刚刚接过上市公司控制权的国机集团却回函：“经研究，不予同意。”将交易否决，致当年*ST二重再度亏损，次年暂停上市。

　　国机集团未能就否决“保壳”方案的原因向*ST二重的股东作出合理解释，以至于在这次要约收购计划实施期间，即便该集团曾分别于3月5日、3月27日两度召开网上沟通会，投资者仍不能接受：“临时抱佛脚，早干什么去了？”

　　《华夏时报》记者注意到，剔除中国二重、中国华融，目前*ST二重的股东总数为52841户，仅有12759户进行了申报，意味着有超过4万户的投资者不愿意接受要约。

　　拒绝接受要约的投资者户均持股数量约为7204股，较接受要约的投资者户均持股数量少了1621股，足见没有申报的多为散户。

　　国机集团要约收购失败，眼看着4月28日*ST二重便将披露2014年年报并强制退市，终于想出了公投转板的办法。为此，他们再三提醒投资者谨慎投票。

　　需要说明的是，*ST二重这次要想通过公投成功实现转板，议案须获出席会议的股东2/3 以上通过。

　　若投资者反对转板，作为*ST二重的实际控制人，国机集团将为异议股东提供现金选择权，价格仍为2.59元/股。

　　《华夏时报》记者注意到，目前新三板行情火热，现已诞生了包括金和软件（430024）等百元股票，大有赶超上交所、深交所势头，相信这次*ST二重的投资者应该找不到拒绝的理由。

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