天马集团业绩缩水 定增被否改分步收购 长海股份并购暗度陈仓

　　见习记者 王俊仙 南京报道

　　长海股份（300196.SZ）近期公布了2015年一季度业绩预告， 预计2015年一季度净利润同比增长12%-42%。深交所2月中旬致函长海股份问询收购天马集团的相关事宜，其中长海股份此次收购对象同时是其去年被证监会否决定增的标的对象的问题颇受关注。2月27日，长海股份股价上涨2.73%，报收于25.63元，机构对长海股份此番收购的态度出现分歧。

　　除此之外，《华夏时报》记者发现，参照天马集团经审计的2014年年报，天马集团确实出现了证监会此前否决长海股份定增时“标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性”的情况。

　　投资者对收购存分歧

　　2月4日，停牌近两个月的长海股份发布重大资产购买报告书，表示拟用现金约1.17亿元购买中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）28.05%的股权。交易完成后，天马集团将成为长海股份持股59.57%的控股子公司。

　　而这也被认为是长海股份延伸产业链的重要举措。多家券商研究员发布研报“力挺”此次收购。例如中金公司的分析员高兵和高峥认为：“长海股份2012年起对天马开始参股，协助其对研发、生产多环节整合实现扭亏为盈，未来实现控股后在高端产品等方面有协同效应，可以进一步完善产业链和提升竞争力。”广发证券研报给予长海股份买入评级：“天马质地优良，盈利开始改善，此次收购除了增厚业绩之外，收购天马对于公司具备更为深远的意义，能够有效地完善公司纱+制品+复合材料上下游一体化产业链。”

　　不过仍有长海股份的投资者向记者表示：“天马集团有这么好吗？之前打算溢价三成收购不成，现在又变着法子收购，反正我不看好，长海股份复牌那天我就清空了。”

　　而上述所称“溢价三成收购”指的是2014年4月份时，长海股份曾经筹划以定增的方式收购天马集团剩余的68.48%股份，从而实现对天马集团的全资控股，最终因被证监会否决而终止。

　　对于本次收购天马集团部分股权，长海股份也在披露的收购报告书中表示，未来将根据生产经营的需要及发展状况，择机继续扩大对天马集团的持股比例。这种分步收购从而“避开”证监会审批的做法，不免让一些投资者心里“打起鼓”来。

　　2月16日，长海股份复牌当日以21.33元大幅跳空低开，随后大幅反弹至25.58元，创下股价历史新高，最终报收24.88元，振幅18.08%，换手率6.66%，成交金额为1.76亿元。而根据盘后公布的异常交易信息显示，买入前5名营业部(机构)买入资金合计2185万元，占总成交比例的12.45%；卖出前5名营业部(机构)卖出资金合计5103.62万元，占总成交比例29.08%。

　　值得注意的是，共有6个机构专用席位现身2月16日的龙虎榜。其中有两家机构为第一大和第三大买入席位，分别买入567.45万元、433.10万元；而五大卖出席位的前四位都是机构专用席位，卖出金额从590万元到1969万元不等，合计卖出4547.73万元。机构在交易选择上的对垒也表明，他们对长海股份的看法产生了较大的分歧。

　　天马业绩莫名缩水

　　本报记者注意到，长海股份在去年发布的重大资产重组草案中曾表示，截至2013年年底，天马集团的总资产为7.98亿元，总负债4.08亿元，实现营业收入5.28亿元，净利润1701.62万元。

　　然而在今年2月4日披露的收购报告中，天马集团2013年的财务数据出现了变更，其中总资产减少、总负债增加导致其净资产减少近4000万元，此外，其净利润也降为1338.4万元。

　　事实上，早在去年否决定增时，证监会就公开表示：“本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确。”随后，长海股份在去年11月份将会计师事务所从江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。此次收购报告书的独立财务顾问为中投证券，而此前定增草案的独立财务顾问为西南证券。

　　值得注意的是，深交所也对天马集团的盈利能力进行了问询：报告书显示，2013年和2014年，天马集团扣非净利润分别为-507.72万元和1052.62万元，而毛利率分别为17.99%和18.11%，低于上市公司的毛利率。请补充说明此次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。

　　对此，长海股份公告回复称，上市公司和天马集团产品不同，毛利率不具有可比性。本次交易将增加上市公司的资产规模，提升公司的盈利水平，提高公司每股收益及净资产收益率。

　　而天马集团的盈利能力也是证监会此前否决定增的主要原因，证监会认为标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。而这似乎也在天马集团2014年的业绩中显现了出来。

　　根据去年定增草案，天马集团2014年一季度已实现营业收入1.3亿元，预测2014年全年营业收入约为6.52亿元，同比增长23.48%；2014年一季度已实现净利润150.9万元，预测2014年全年实现2590.39万元净利润，同比增长逾五成。

　　然而天马集团2014年经审计的实际经营数据显示，其2014年全年营业收入约为6.13亿元，同比2013年（指定增草案中披露的营收）增长16.1%，这个数值相比预测下降近7个百分点；2014年实现的净利润为1548.98万元，同比2013年（指定增草案中披露的净利润）下降8.97%，而原来预测的增长幅度为52.23%。

　　记者翻阅的多家券商研报均判断称：“虽然天马集团净利润略有下降，但2014年多为主业贡献，与2013年主要为政府补贴不同。而且，2014年第四季度对天马集团的会计政策进行了调整，多计提了接近1000万元的坏账准备，天马集团实际盈利水平接近此前预测的2500万。”

　　为此，记者联系并发送采访提纲至长海股份证券部，但截至发稿未收到回复。

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）