上市遇挫后签下业绩对赌协议 英东模塑投靠永利带业
华夏时报记者 许金民 成都报道
停牌逾3个月，11月12日永利带业（300230.SZ）推出重组草案并复牌，公司此次收购的对象是英东模塑，财务顾问为国金证券（600109.SH）。
永利带业主营轻型输送带，英东模塑则生产汽车、电器塑料壳，二者业务毫无关联。永利带业的综合毛利率超过40%，英东模塑还不到20%。
对此，永利带业方面回应称，英东模塑颇具成长性。然而，《华夏时报》记者注意到，早在2009年，国金证券已开始为英东模塑做上市辅导，经过5年成长，英东模塑为何选择寄人篱下？
国金证券保荐的英东模塑选择“卖身”永利带业，2010年9月，同样由国金证券保荐的毅昌股份（002420.SZ）则顺利上市。需要说明的是，毅昌股份和英东模塑是同行。
英东模塑成色几何，毅昌股份应该是最好参照。毅昌股份上市之后业绩快速“变脸”，到2013年时已陷入亏损，直到今年第三季度才扭亏。
并购对象曾计划上市
永利带业的这次收购共分两个步骤：一是发行股份收购股权，二是发行股份募集资金。
截至今年7月底，英东模塑的净资产为1.25亿元，永利带业愿意花费4.82亿元进行收购。其中3.62亿元通过发行股份进行支付，认购对象为英东模塑的10位股东；剩余的1.2亿元将由永利带业的实际控制人、董事长史佩浩、投资公司鼎亮嘉佑掏腰包，永利带业通过发行股份进行交换。
两项交易合计需要发行股份5683.96万股，发行价皆为8.48元/股，此价格等于在永利带业停牌前收盘价的基础上打8.8折。
需要说明的是，鼎亮嘉佑刚于上月底注册成立，似乎专门为本次并购设立。
这家公司有两位出资人，其中，国金鼎兴资本是国金证券的孙公司，上海国金鼎兴一期股权投资基金中心也是由国金证券发起设立。国金证券正是本次并购重组的财务顾问。
永利带业的上市保荐商为东海证券，国金证券“第三者插足”并非没有原因。
《华夏时报》记者注意到，英东模塑仅仅是家持股公司，其业务主要由旗下的子公司英杰模塑承担。
英杰模塑曾计划上市，并于2009年6月29日正式接受国金证券的辅导。2009年7月27日，英杰模塑为此还专门在媒体上进行过公告。
5年之后，英东模塑仅是将部分子公司的归属进行了调整，但英杰模塑仍在。
外界未免好奇，英杰模塑为何放弃上市？
11月12日，《华夏时报》记者就此事致电永利带业询问，证券代表魏冉说：“我没有参与这次并购重组，对具体情况不太了解，董秘知道，但他现在不在。”
永利带业不说，但看过并购草案的投资者应该有答案：2012年，英东模塑并表销售收入约为5.90亿元，净利润却为亏损。
英杰模塑业绩太差，不符合上市条件，让大股东锦成集团、二股东苏州科欣也心灰意冷，今年4月，他们双双将所持股权予以转让。
接盘者为苏州华泰，这家企业是英杰模塑管理层的持股公司。这次转让更像是回购，交易总价接近1亿元，苏州华泰仅支付了六成，剩下的部分将在今年年底之前结清。
交易是否划算？
永利带业并购了一家准上市公司，看似捡了大便宜。
然而，公司主营轻型输送带，英东模塑则生产汽车、电器塑料壳，二者业务毫无关联，如此跨行并购，谈何协同效应？
对此，永利带业似乎有自己的看法。他们透露，公司正积极拓展塑料链板输送带业务，未来此产品的生产加工将交给英东模塑承担。
塑料链板结构件注射成型并不复杂，永利带业宁可选择耗资4.82亿元收购一家塑料加工厂，却放弃委托加工，很能下血本。
另外，英东模塑股东承诺，若2014-2017年英东模塑未能完成3500万元、4000万元、5000万元、6250万元的业绩承诺，他们将以本次受让的股份进行补偿。
这份承诺看似华丽，却同样经不起推敲。
永利带业的综合毛利率超过40%，产品中，普通高分子材料轻型输送带的毛利率超过30%，热塑性弹性体轻型输送带的毛利率超过50%；英东模塑的综合毛利率、产品毛利率皆不足20%。
如此并购是促进还是拖累？魏冉认为：“不能光看毛利率，要看成长性；另外，英东模塑的客户是延锋、LG。”
英东模塑是否具有成长性？投资者可将英东模塑与同行毅昌股份做个比较。
毅昌股份的保荐机构也是国金证券，在其《招股说明书》中，这家券商将一家普通的塑料加工厂描述成了一家工业设计公司。然而，2010年9月毅昌股份在深交所中小板挂牌，当年盈利1.37亿元，此后业绩便开始“跳水”：2011年净利润为3571.42万元，2012年小幅攀升至3682.62万元，2013年出现亏损。
在做英杰模塑交易定价的公平合理性分析之时，并购报告书列举了36家塑料及模具类上市公司，然而最具参考价值的毅昌股份被排除在外。
对有些上市公司而言，市盈率也叫“市梦率”，但市净率应是个不错的参考指标。
按照报告中给出的计算公式（市净率=截至2014年7月31日股价/截至2013年12月31日每股净资产），毅昌股份的市净率为1.43倍，永利带业却是按3.86倍的市净率计划对英东模塑进行收购。
交易是否划算，见仁见智。
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