蹊跷股权收购夭折后公布 宝馨投资阿帕尼遭独董反对
摘要：宝馨科技上市4年业绩无明显增长，为此下半年宝馨科技还加大了外延式并购的步伐，不过其准备并购的公司目前均存在不同程度亏损现象。
华夏时报见习记者 王俊仙 南京报道
11月12日，宝馨科技（002514.SZ）发布公告称，控股股东萨摩亚广讯有限公司（下称“广讯有限”）和北京非凡领驭投资管理有限公司（下称“非凡领驭”）之间的股份转让协议已经终止，但广讯有限表示其还将继续在近阶段筹划股权转让事项，仍存在不确定性，为此继续停牌。
值得注意的是，上述早在今年5月28日就已签订的股份转让协议，在签订时并未进行公告。对此，《华夏时报》记者咨询的多位资深证券律师均表示，上市公司可能真是不知情，但是这种签订涉及控制权变更的重大协议，当事人广讯有限是应该告知上市公司并进行公告的。
宝馨科技上市4年业绩无明显增长，为此下半年宝馨科技还加大了外延式并购的步伐，不过其准备并购的公司目前均存在不同程度亏损现象，而且其投资一家名为阿帕尼电能技术(上海)有限公司（下称“上海阿帕尼”）的决策议案近日遭到独董反对。
蹊跷股权收购
5月28日，广讯有限与非凡领驭签署了《广讯有限与非凡领驭关于宝馨科技9000万股之股份转让协议》（下称“转让协议”），约定股份转让过户时间为宝馨科技收购南京友智科技有限公司（下称“友智科技”）得到证监会的明确回复后（通过或不通过）最有利于双方的时间点，但最晚不超过3个月。到今年10月14日时，非凡领驭认为目前转让协议所规定的第一次7084万股份转让条件已获得满足，函告广讯有限与非凡领驭共同配合宝馨科技办理有关股份过户登记手续。
为此宝馨科技方面表示将向广讯有限询问情况。随后宝馨科技披露了转让协议的更多细节，如非凡领驭协议购买9000万股的转让价格为7.35元/股，转让价款合计约为6.62亿元，经记者计算，该价格相当于转让协议签订日收盘价11.92元/股的六成。
不过这桩买卖协议是来得快，去得也快。
根据宝馨科技11月12日的公告，经过多次沟通，广讯有限已经和非凡领驭无法达成正式股份转让协议，同意终止转让协议。
“即使5月份达成的是意向协议，当时大股东也是有信披义务的，因为意向协议也是内幕信息形成的起点，如果不披露就会侵害到中小投资者的合法权益，所以虽然现在协议解除，但是此前的信息披露也是违规的。根据《上市公司信息管理办法》规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份发生较大变化的，上市公司应当立即披露。”上海市华荣律师事务所许峰表示，“《证券法》中将虚假陈述的基本行为样式分为三种，即虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，其中重大遗漏是指发行人已经发生了法律规定必须予以披露的信息，但发行人在信息披露文件中未予记载的行为。所以宝馨科技大股东5月份签订转让协议而未公告是涉嫌虚假陈述的。”
此外对于该事件中涉嫌虚假陈述的行为主体的确定，多位资深证券律师认为：首先控股股东本身是信披义务人，其次是上市公司方面，如果上市公司此前知情就也有信披义务，目前没有证据证明上市公司此前知情，但是上市公司是否真的不知情，也得打个问号才能下结论。
“公司没有公告是因为公司之前也不知道这件事，有的信息我也不太了解，所以我也不太好回复，我们公司对外是由董秘负责，但是董秘现在不在。”11月13日，宝馨科技证券事务代表文玉梅告诉《华夏时报》记者。
收购遭独董反对
业界认为广讯科技之所以想要出售宝馨科技的股权，其实也与宝馨科技上市四年以来业绩没有明显起色有关。经记者计算，与上市当年2010年的营收和归属于母公司所有者净利润相比，宝馨科技2013年实现的营收增长幅度为22.62%，然而净利润却下滑逾五成。今年前三季度宝馨科技实现营收2.84亿元，同比增长23.67%，但实现的归属于母公司所有者净利润同比仅增长3.47%。
此外，自从去年筹划定增收购友智科技后，宝馨科技在今年的7月3日、9月19日、9月29日、9月30日连续发布签订意向协议，收购并增资取得竔创自动化设备（苏州）有限公司（下称“苏州竔创”）、上海阿帕尼、石家庄天龙环保科技有限公司（下称“天龙环保”）和靖江市亚泰特种材料制造有限公司（下称“靖江亚泰”）这四家公司各51%股权。至此，宝馨科技寻求外延式并购以求业绩增长的意图彰显。
虽然与宝馨科技签订意向协议的转让方及其关联方都做出了未来几年的业绩补偿承诺，但在这其中，苏州竔创成立3年，去年全年亏损2447.19万元，今年前5个月净利润为-738.81万元；宝馨科技拟6000万元收购并增资的上海阿帕尼刚成立不到半年，截至8月底处于亏损状态；拟总投资7500万元的天龙环保从2013年成立至今一直处于亏损状态；拟对靖江亚泰总出资1亿元，但是靖江亚泰今年前三季度刚实现盈利80.65万元，去年净利润为-166.45万元。
对此投资者质疑道：“作为上市公司来说，这些项目投资风险都偏大，而且规模偏小，项目偏早期，没有任何核心竞争力。基本就是帮人买单的项目。”
近日，宝馨科技收购上海阿帕尼的协议已通过董事会审议并将付诸实施，不过独董成志明在审议该议案的董事会上投了反对票，他认为“上海阿帕尼项目的商业价值偏低，且前景方面存在较大的不确定性”，他还为此提出了四点疑问，主要围绕上海阿帕尼的竞争优势、市场形势、价格风险以及业务协同等方面。他还表示：“该项目投资回收期较长，商业价值偏低，公司完全可以选择其他更好的项目。”
根据公开资料，成志明于今年1月份开始担任宝馨科技独董，其今年52岁，是企业管理博士、南大商学院教授，兼职南京东方智业管理顾问有限公司首席顾问和江苏省管理咨询协会会长，同时还担任江苏苏中药业集团和江海股份（002484.SZ）的独董，有着丰富的管理实践和教学经验。
11月13日，记者通过东方智业联系成志明，不过成志明表示其不接受采访。
“独董在董事会投反对票并不是说不分青红皂白一上去就投的，此前其实是有提供和公司提前沟通机会的。在董事会之前，上市公司会先把材料发给各位董事审议，在审议过程中董事如果有问题就可以进一步向上市公司询问，让它提供材料，如果上市公司能够将董事的疑问消除，就没必要再投反对票；但如果上市公司对董事的疑问没法拿出有说服力或者说能让董事信服的东西，董事就会投反对票了。”江苏一家上市公司独董告诉记者，此外这也跟独董的专业能力有关，每个独董的专业背景不一样，“像我们是做财务的，可能看了财务报表后对财务数据方面有疑问，在这方面就更有发言权，也会发表自己的意见，但如果确实是去投资某个项目，我也不懂，只能听信企业的说法了。”
11月12日，宝馨科技（002514.SZ）发布公告称，控股股东萨摩亚广讯有限公司（下称“广讯有限”）和北京非凡领驭投资管理有限公司（下称“非凡领驭”）之间的股份转让协议已经终止，但广讯有限表示其还将继续在近阶段筹划股权转让事项，仍存在不确定性，为此继续停牌。
值得注意的是，上述早在今年5月28日就已签订的股份转让协议，在签订时并未进行公告。对此，《华夏时报》记者咨询的多位资深证券律师均表示，上市公司可能真是不知情，但是这种签订涉及控制权变更的重大协议，当事人广讯有限是应该告知上市公司并进行公告的。
宝馨科技上市4年业绩无明显增长，为此下半年宝馨科技还加大了外延式并购的步伐，不过其准备并购的公司目前均存在不同程度亏损现象，而且其投资一家名为阿帕尼电能技术(上海)有限公司（下称“上海阿帕尼”）的决策议案近日遭到独董反对。
蹊跷股权收购
5月28日，广讯有限与非凡领驭签署了《广讯有限与非凡领驭关于宝馨科技9000万股之股份转让协议》（下称“转让协议”），约定股份转让过户时间为宝馨科技收购南京友智科技有限公司（下称“友智科技”）得到证监会的明确回复后（通过或不通过）最有利于双方的时间点，但最晚不超过3个月。到今年10月14日时，非凡领驭认为目前转让协议所规定的第一次7084万股份转让条件已获得满足，函告广讯有限与非凡领驭共同配合宝馨科技办理有关股份过户登记手续。
为此宝馨科技方面表示将向广讯有限询问情况。随后宝馨科技披露了转让协议的更多细节，如非凡领驭协议购买9000万股的转让价格为7.35元/股，转让价款合计约为6.62亿元，经记者计算，该价格相当于转让协议签订日收盘价11.92元/股的六成。
不过这桩买卖协议是来得快，去得也快。
根据宝馨科技11月12日的公告，经过多次沟通，广讯有限已经和非凡领驭无法达成正式股份转让协议，同意终止转让协议。
“即使5月份达成的是意向协议，当时大股东也是有信披义务的，因为意向协议也是内幕信息形成的起点，如果不披露就会侵害到中小投资者的合法权益，所以虽然现在协议解除，但是此前的信息披露也是违规的。根据《上市公司信息管理办法》规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份发生较大变化的，上市公司应当立即披露。”上海市华荣律师事务所许峰表示，“《证券法》中将虚假陈述的基本行为样式分为三种，即虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，其中重大遗漏是指发行人已经发生了法律规定必须予以披露的信息，但发行人在信息披露文件中未予记载的行为。所以宝馨科技大股东5月份签订转让协议而未公告是涉嫌虚假陈述的。”
此外对于该事件中涉嫌虚假陈述的行为主体的确定，多位资深证券律师认为：首先控股股东本身是信披义务人，其次是上市公司方面，如果上市公司此前知情就也有信披义务，目前没有证据证明上市公司此前知情，但是上市公司是否真的不知情，也得打个问号才能下结论。
“公司没有公告是因为公司之前也不知道这件事，有的信息我也不太了解，所以我也不太好回复，我们公司对外是由董秘负责，但是董秘现在不在。”11月13日，宝馨科技证券事务代表文玉梅告诉《华夏时报》记者。
收购遭独董反对
业界认为广讯科技之所以想要出售宝馨科技的股权，其实也与宝馨科技上市四年以来业绩没有明显起色有关。经记者计算，与上市当年2010年的营收和归属于母公司所有者净利润相比，宝馨科技2013年实现的营收增长幅度为22.62%，然而净利润却下滑逾五成。今年前三季度宝馨科技实现营收2.84亿元，同比增长23.67%，但实现的归属于母公司所有者净利润同比仅增长3.47%。
此外，自从去年筹划定增收购友智科技后，宝馨科技在今年的7月3日、9月19日、9月29日、9月30日连续发布签订意向协议，收购并增资取得竔创自动化设备（苏州）有限公司（下称“苏州竔创”）、上海阿帕尼、石家庄天龙环保科技有限公司（下称“天龙环保”）和靖江市亚泰特种材料制造有限公司（下称“靖江亚泰”）这四家公司各51%股权。至此，宝馨科技寻求外延式并购以求业绩增长的意图彰显。
虽然与宝馨科技签订意向协议的转让方及其关联方都做出了未来几年的业绩补偿承诺，但在这其中，苏州竔创成立3年，去年全年亏损2447.19万元，今年前5个月净利润为-738.81万元；宝馨科技拟6000万元收购并增资的上海阿帕尼刚成立不到半年，截至8月底处于亏损状态；拟总投资7500万元的天龙环保从2013年成立至今一直处于亏损状态；拟对靖江亚泰总出资1亿元，但是靖江亚泰今年前三季度刚实现盈利80.65万元，去年净利润为-166.45万元。
对此投资者质疑道：“作为上市公司来说，这些项目投资风险都偏大，而且规模偏小，项目偏早期，没有任何核心竞争力。基本就是帮人买单的项目。”
近日，宝馨科技收购上海阿帕尼的协议已通过董事会审议并将付诸实施，不过独董成志明在审议该议案的董事会上投了反对票，他认为“上海阿帕尼项目的商业价值偏低，且前景方面存在较大的不确定性”，他还为此提出了四点疑问，主要围绕上海阿帕尼的竞争优势、市场形势、价格风险以及业务协同等方面。他还表示：“该项目投资回收期较长，商业价值偏低，公司完全可以选择其他更好的项目。”
根据公开资料，成志明于今年1月份开始担任宝馨科技独董，其今年52岁，是企业管理博士、南大商学院教授，兼职南京东方智业管理顾问有限公司首席顾问和江苏省管理咨询协会会长，同时还担任江苏苏中药业集团和江海股份（002484.SZ）的独董，有着丰富的管理实践和教学经验。
11月13日，记者通过东方智业联系成志明，不过成志明表示其不接受采访。
“独董在董事会投反对票并不是说不分青红皂白一上去就投的，此前其实是有提供和公司提前沟通机会的。在董事会之前，上市公司会先把材料发给各位董事审议，在审议过程中董事如果有问题就可以进一步向上市公司询问，让它提供材料，如果上市公司能够将董事的疑问消除，就没必要再投反对票；但如果上市公司对董事的疑问没法拿出有说服力或者说能让董事信服的东西，董事就会投反对票了。”江苏一家上市公司独董告诉记者，此外这也跟独董的专业能力有关，每个独董的专业背景不一样，“像我们是做财务的，可能看了财务报表后对财务数据方面有疑问，在这方面就更有发言权，也会发表自己的意见，但如果确实是去投资某个项目，我也不懂，只能听信企业的说法了。”
查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）
