同业监管猫鼠新游戏

来源：华夏时报

发布时间：2014-07-10 00:30:00

摘要：“整个银行业是个圈子，在这个圈子里，全圈儿都在做同业的说法，一点不过分。”

同业监管猫鼠新游戏

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者钱秋君北京报道

“整个银行业是个圈子，在这个圈子里，全圈儿都在做同业的说法，一点不过分。”一家股份制银行同业部人士面对《华夏时报》记者如此坦言。同业业务最初只限于商业银行之间的拆借，以解决短期流动性，这是“同业”概念的溯源。

但从2010年以来，同业业务逐渐发生了质的变化，发展成商业银行利用同业拆入资金或吸收理财资金，扩大各种表外资产，幻化出各种各样的同业业务，科目不断变化，除了传统的同业存放、同业拆借、同业票据转贴现，又衍生出同业代付、同业偿付、买入返售等各种“创新”。

实际上不用纠结于这些日新月异的新名词之含义。究其根本，不过都是银行信贷资产的出表利器。当监管层意识到这一严峻现实之后，针对同业业务的规范通知127号文、140号文通过对具体业务作出详细规定，比如细化买入返售和同业代付业务规则、强调会计计提等，这一文件试图全面规范同业业务以及由此催生的庞大的影子银行业务，从而实现“引导资金更多流向实体经济，降低企业融资成本”。

但不容忽视的是，因为同业业务极为复杂并且与实体经济高度相关，监管层也保持了极度谨慎，关上一扇门的同时，也开了一扇窗——真正的同业业务，既没有期限和投资种类的约束，也没有设定规模上限。一家股份制银行某分行同业部的负责人惊呼：“春天来了。”对银行来说，从这份文件落地的那一刻起，他们就在逐字逐句地品味其中的意味，寻找空间和变通的法门。对监管层来说，监管还在路上。变种“同业存单质押”

在127号文下达之初，“暂时暂停”是各家银行应对监管采取的统一策略。但在《华夏时报》记者采访多位银行间熟悉同业业务的骨干人士看来，“还是可以做，在找到监管文件的突破口之前，要忍耐一段时间。”此时对银行来说，从这份文件落地的那一刻起，他们就在逐字逐句地品味其中的意味，寻找空间和变通的法宝。

127号文规定，“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。”这一条是让银行最感意外和头疼的一条。

从政策要求来看，只有同时满足“第三方”、“金融机构”、“信用”三个条件，金融机构才不能接受和提供担保。因此，只要担保不满足前述三个条件之一，金融机构即可接受和提供担保。逐字逐句分析完之后，多家银行的答案“同业业务的突破口之一，找到了”。

“比如说，第三方金融机构提供非信用担保（如存单质押），第三方非金融机构的任何形式担保（如央企担保），交易对双方的任何形式担保（如资产管理计划发行人自身提供担保），都是政策所未禁止的。”招商证券银行业分析师肖立强坦言。

因此，虽然买入返售项下资产的流动性要求提高，但有担保的非标资产进入同业投资项下仍然可以降低资本消耗，从而驱动银行继续通过质押增信开展非标业务。

目前银行正在做的模式，主要为“同业存单质押+抽屉协议解除质押”。“这一模式就是各家银行同业部都在围绕‘第三方金融机构信用担保’做文章。”一家股份制银行人士告诉记者，意味着只要非“第三方”，非“金融机构”或非“信用”担保，即可绕开监管。

这个模式中，首先，实际出资银行A在银行B存入一笔同业存款，同时银行B为银行A开具存单。随后，银行B以这笔同业存款投资于资产管理人（信托、券商、基金子公司等）（下称“通道机构”）发行的资产管理计划的受益权，以资产管理人为通道实现向融资企业发放资金。“换句话说，就是B银行以同业投资的形式，从通道机构收购一笔受益权。”一家股份制银行同业资产部门人士告诉记者。

此后，在资产管理人向企业融资客户，以资产管理计划发放资金过程中，银行A以同业存单质押提供担保，同时资产管理人与银行A签订“抽屉协议”解除存单质押合同。而在此模式中，如何实现多方共赢？“这种模式既不出现‘买入返售’，也不出现‘信用担保’，并且因均为同业投资或同业存款，不需计提100%风险资本。”上述股份制人士坦言。

“对银行A来说，一方面，银行A提供的是存单质押担保，并非信用担保，因此不在127号文禁止之列。另一方面，银行A利用存单质押担保属于表外业务，并且在质押当日即签订抽屉协议解除质押担保。”肖立强解释。实际上不需要承担信用风险，消耗资本的是银行A在银行B的同业存款，一般风险权重为25%，其中三个月以内为20%。在收益方面，银行A的同业存款可获得相当于受益权利率水平的收益。

对银行B来说，首先，在抽屉协议公开之前，银行B投资的受益权由于有银行A的存单足额质押担保，因此信用风险为0，不消耗银行B的资本，但实际上抽屉协议解除质押担保使得银行B成为真正的风险兜底银行；其次，融资企业支付的融资成本中，扣除银行A的存单收益外，其他的剩余收益归银行B所有。

实际上，《华夏时报》记者了解到，“同业存单质押+抽屉协议解除质押”的模式以存单质押绕过“第三方金融机构信用担保”限制，与之前的信用收益挂钩互换产品（TRS）模式十分相似，都是为非标资产提供质押担保。“但区别在于，TRS中并未签订抽屉协议解除质押。”上述股份制人士告诉记者。

类买入返售少了过桥行

127号文还规定，“三方或以上交易对手之间的类似交易不得纳入买入返售或卖出回购业务管理和核算。”但在业内人士看来，虽然三方或以上交易对手之间的类似交易不得纳入买入返售或卖出回购管理和核算，但政策并未禁止三方回购，因此，未来金融机构或可能通过适当的业务改良将三方回购转化为同业投资，纳入投资类科目进行管理和核算。

这就成为银行开展同业业务的第二个突破口。“由于127号文并未对同业投资的规模和期限进行限制，因此，我们认为银行仍有足够的动力和充足的空间开展非标业务。”肖立强表示，只要能够解决两个问题，一是资本消耗；二是非标资产担保增信。

事实上，在银行从业者看来，研究监管文件中业务的突破口，实际上是一场“头脑风暴”，在这场风暴中，是监管者与套利者的赛跑。“其实赛跑每一天都在上演。”一家股份制银行同业部门人士坦言，127号文对一些创新品种并没有规定，这也留下了新的空间。而“受益权T+D模式”即为其中之一。参与相关业务的人士透露，T+D模式，可概括为“即期转让，延期付款”。相比过去的“买入返售”，减少了“过桥行”角色。

具体交易结构为，首先由授信银行A为持有项目的融资企业提供授信，授信规模一般为企业所需融资规模；出资行B通过信托、券商、基金子公司等通道，向企业发放资金。B银行提供资金的当天（T日），就将上述资管计划或信托受益权转让给项目银行，并由A银行“名义代持”。直到T+D日，A银行向B行支付转让价款。T+D日一般为融资项目到期日。

其实这种模式简单说，就是过去“买入返售”换个马甲变成A行与B行是借贷关系，一位熟知银行同业业务人士坦言，“这种模式并不好监管，或者说监管难度很大。按理说B行将资产转让给A行后，A行应及时付款，但实际并没有。此时B行账面处理就变成‘应收款’了，而A行则在账面上是‘应付款’。”

“而一笔本应计提100%风险资本的实质贷款，只需由出资行B计提25%风险资本，其中期限三个月以内（含）的风险权重为20%。”上述人士告诉记者。多方共赢在于，对出资行B来说，此笔出资为无风险收益——在业务中垫资的年化收益率为7%左右。对授信行A来说，因未支付实际受让费用，属于“应付账款”。而《华夏时报》记者了解，实际操作中，由于银行A在持有期间本身并未发生业务资金变动，因此大多选择不入表，但银行A的业务收益率为资管计划收益率扣除B银行7%成本后的剩余收益。

至此，在记者采访过程中多位银行人士坦言，同业市场“猫鼠游戏”已然升级。