限令到期栖霞建设“退房”悬疑
摘要：6月30日是南京国资全面退出一般性商品房开发的最后期限，但是栖霞建设的态度却是让外界一头雾水。
见习记者 王俊仙 南京报道
6月30日是南京国资全面退出一般性商品房开发的最后期限，但是栖霞建设（600533.SH）的态度却是让外界一头雾水。
栖霞建设第一大股东南京栖霞建设集团（下称“栖霞集团”）持有公司33.36%的股份，实际控制人栖霞区国有资产投资中心（下称“栖霞国资”）持有栖霞集团51%股份，按照南京市发布的名单，栖霞集团属于南京国资“退房”之列。
6月19日，栖霞建设停牌，市场本以为公司会发布“退房”的消息，但是当晚的复牌公告却称：栖霞建设经书面征询控股股东栖霞集团，大股东目前没有涉及上市公司的重大资产重组、股权转让、发行股份等行为。
栖霞建设接受《华夏时报》记者求证时强调，公司将仍以商品房开发为主，其主业也不会发生变更。那么，栖霞国资“退房”的承诺到底算不算数呢？栖霞建设这块商品房开发业务到底该如何处置呢？
区属国资“退房”遇阻
南京市在2013年9月1日出台《关于市、区属国有独资、控股(参股)企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》（下称《实施意见》），给南京市国企退出一般商品房（除保障房、科技文化地产外）下了最后“通牒”：33家南京市属国企必须在2013年底前退出房地产市场；77家区属和功能板块的国资企业的退房工作，必须在2014年6月30日之前完成。而在区属77家国企名单当中，栖霞建设的大股东栖霞集团赫然在列，这意味着栖霞集团要在今年的6月30日之前完成退出的相关事宜。
自《实施意见》出台后，栖霞建设没再出手拿地，为了确保国资退出一般商品房开发，南京市国土局已经停止接受市、区属国资企业参与一般商品房项目土地公开出让的报名申请；市住建委对未完成退出工作任务的不予办理商品房预售许可证。
而在南京市颁布国资“退房令”后，市国资委和各市属集团成立了房地产清理退出工作领导小组，推进各项清退工作，且效果显著。2014年2月14日，南京市国资委企业发展改革二处公告称：截至2013年底，列入《南京市国资房地产企业退出一般商品房开发领域工作实施意见》清理范围的市属18家全资、控股房地产企业和15项参股股权，通过业务转型、股权转让、关闭清算、资产划转等方式，按期平稳有序地完成各项退出任务。
“市属国资退房去年已经结束了。”南京市国资委办公室曹主任告诉记者，“由于国资管理是分层级的，我们负责市属的，所以区一级现在具体的进展情况我们这边不掌握。”
由于并无公开信息，77家区属及功能板块国资企业目前的退房进度不得而知。不过退房难度可以从栖霞建设上窥见一斑。
为了解栖霞建设退房的进度和未来的打算，记者于6月24日致电南京市栖霞区政府，但其电话一直无人接听。
栖霞建设董秘办工作人员对记者说道：“最近媒体也刊登了一篇跟我们有关的报道，说我们要剥离房地产业务，但这个情况与我们公司实际情况不相符，我们公司以房地产为主业是一个长期发展战略。针对要退出房地产这个情况，我们也征询过大股东了，大股东说目前没有针对公司的股权转让、重大资产重组或者类似的行为。但是他们是否在筹划，上市公司不知道，也只能和投资者一样密切关注这个情况。”
对此，知名金融专家宋清辉认为，栖霞建设是上市房企中综合收入较高的公司，房地产投资对其来讲仍是长期战略。“此外，栖霞建设是南京市的老牌国企，没有剥离地产业务的动力和魄力，南京退房令对栖霞建设没有带来任何实质性影响，退房令的震慑效果远远低于市场预期，变相沦落为一纸空文。”
而相比之下，一些不在退房名单内的南京市国资控股的上市公司也开始剥离房地产业务，如南京化纤（600889.SH）于6月4日发公告称，拟挂牌转让所持南京金羚房地产开发有限公司（金羚地产）70%股权。其证券部工作人员表示：“金羚地产正在做评估报告，还要报国资委专家评审之后才能挂牌。金羚地产的出售有利于公司回笼资金和获得国资改革的新机会，因为国资企业退出房地产实际上也是国资改革的一个步骤。”而另一家上市公司南京高科（600064.SH）方面也表示，虽然公司不在退房名单里，会否涉及上市公司也不确定，但是大股东确实正在研究退房事宜。
栖霞建设如何“退房”
虽然栖霞建设退房进展缓慢，但是并不代表可以不退。因此，栖霞建设到底会以何种方式退出房地产引起各方关注。
可以作为参考的是，南京中北（000421.SZ）通过剥离房地产业务实现退出了，南京中北方面向记者表示：“我们最后一块未开发的地也已经处理完了，目前公司已经没有储备的土地，以后也不会再去开发住宅用地。”
但与南京中北不同的是，栖霞集团的主业就是房地产开发，其他业务几乎可以忽略不计，其房地产开发收入在主营业务收入中占比达到96%，因此栖霞建设也在公告中对此种退出方式进行了否定。
不过，因为此次南京国资“退房令”并不包括保障房、科技文化地产领域，所以栖霞集团也有可能通过退出一般商品房，专攻保障房的方式来达成目的。但是上述栖霞建设工作人员表示：“保障房只是目前公司业务的一小部分，公司最主要的业务还是在商品房开发。”
如此看来，栖霞建设似乎并不准备走“剥离商品房、留下保障房”的路径。而在宋清辉看来，如果剥离房地产资产或者转型保障房建设的路径都走不通的话，剩下的唯一路径就只有整体转让栖霞集团或栖霞建设的国资股权。
资料显示，截至2014年一季度末，大股东栖霞集团持有栖霞建设34.34%，二股东为上市公司南京高科股份有限公司，持股13.06%，第四大股东为南京高科新创投资有限公司，持股1.43%。
栖霞集团的股权结构较为简单。截至2014年6月18日，南京栖霞国有资产经营有限公司为国有独资企业，持有栖霞集团51%的股权，为栖霞建设实际控制人，而另外49%的股份由南京万辰创业投资有限责任公司（下称“南京万辰”）持有。
资料显示，南京万辰的股东均为栖霞集团职工，其中包括现任集团董事长江劲松、董事陈兴权、监事会主席范业铭等多数高管，栖霞集团工会持有33％的股份。
2004年栖霞集团改制时，南京万辰以曲线“MBO”方式获得栖霞集团49%股份，而记者通过多位栖霞建设内部人士透露得知，此次栖霞集团资产很可能仍由管理层接盘，但是由于栖霞集团体量巨大，属于重要国有资产，“处置非常复杂”。
业内人士分析认为，通过栖霞集团股东层面变动的方式比直接变更栖霞建设股东层面更具有可操作性，“况且《公司法》也规定，其他股东对出让资产同等条件下拥有优先购买权。”南京万辰只要再取得栖霞集团2%的股权，即可成为栖霞集团实际控制人，亦即栖霞建设的性质变为了非国资控股，栖霞建设退出房地产的问题也可迎刃而解。
不过上述路径仍然只是外界的猜测，因为国有资产转让必须通过资产评估和挂牌拍卖的程序，而直到发稿之日，我们仍然没有在江苏产权交易所看到栖霞集团资产的转让公告，这也意味着栖霞国资已经很难按期完成退出商品房开发。
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