今世缘IPO:国泰君安身兼两职
摘要：前有会稽山4月30日首发获通过，成为IPO重启过会后第一股；后有5月4日，安徽口子酒业股份有限公司的审核状态变更为“中止审查”；而另一家备受关注的酒企——江苏今世缘酒业如今还处于预披露状态。
见习记者 王俊仙 南京报道
备战IPO的酒企们如今可谓命运迥异。
前有会稽山4月30日首发获通过，成为IPO重启过会后第一股；后有5月4日，安徽口子酒业股份有限公司的审核状态变更为“中止审查”；而另一家备受关注的酒企——江苏今世缘酒业如今还处于预披露状态。
此前本报曾在《今世缘募集10亿转型高端酒》一文中指出，今世缘2013年实际营收比其此前公开宣布的数据相差17亿元，而且存在过于倚重江苏省内市场的情况。
近日，《华夏时报》记者发现，国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）以“直投+保荐”的模式，身兼今世缘股东和此次IPO保荐商，其作为中介机构的独立性受到业界质疑。
国泰君安创投持450万股
今世缘前身为今世缘酒业有限公司，由涟水商贸和涟水制药厂合资创建于1997年12月23日，注册资本为600万元。
2010年，对于今世缘有限而言意义非凡，当时其着力备战IPO，加快股改上市的官方新闻明显增多，这从其官网可以明显地看出。
而在2010年5月正式引进战略投资者之前，今世缘有限虽然经过3次股权转让和3次增资，但是股权结构还是颇为简单，是一家纯属由大股东今世缘集团和经营层持股的公司。当时大股东是持股64.56%的今世缘集团；接着是今生缘贸易、吉缘贸易和今世缘有限董事长周素明，他们的持股量均约385.88万股，持股比例均为5.06%，而且前两者为今世缘有限中基层干部的持股公司；剩下的股份由吴建峰、严汉忠、倪从春、陆克家、羊栋、朱怀宝、王卫东7位副总和时任工会主席的刘可康持有，他们的持股比例相同，均为2.53%，他们分别列第5到第12位股东。
在江苏另一家酒企洋河股份（002304）于2009年成功上市的刺激下，当时的今世缘有限迫切需要引进战略投资者，推进上市进程。
2010年4月左右，有16家机构投资者向今世缘有限抛来了橄榄枝，而其从中挑选了5家作为引入的战略投资者，他们是上海铭大、江苏万鑫、煜丰格林、国泰君安创投和北京盛初，分别以现金2.52亿元、5811.19万元、5811.19万元、1937.06万元和1937.06万元对今世缘有限进行增资。
而这5家机构的进入，也确实加快了今世缘有限上市的步伐。8个月后，今世缘有限改制为股份公司，其中，国泰君安创投的股本为450万元，持股比例为1%。
此后，在2011年4月今世缘公开表示，其已经向中国证监会江苏监管局办理了辅导备案登记，且正在接受国泰君安（辅导机构）的上市辅导。而由于IPO一直未开闸，因此直到2014年4月24日，今世缘才披露申报稿，国泰君安为其保荐人兼主承销商。
或涉嫌利益输送
然而值得注意的是，国泰君安既是今世缘股东（国泰君安创投为国泰君安直投子公司），又是今世缘上市保荐人，如何能保证其作为保荐人的独立性和客观公正呢？
“这叫肥水不流外人田，自己投的企业，最后让其他证券公司做了IPO，他肯定不爽。”某江苏券商内部人士表示，“如果是参股的话，对其独立性的影响不大，毕竟最后定价的是市场不是券商。我觉得最主要的还是要充分披露，第一，有其他中介机构在把控，例如会计师和律师；第二，要充分披露券商是他的股东，你们询价的时候自己掂量；第三，询价及定价方式和过程必须透明。”
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，既然已经预披露文件了，那肯定是不会违背证监会的相关规定的。其实这样的做法也是一种利益上的捆绑，券商将以双重身份对上市公司进行监督。
某会计师事务所南京办事处负责人也向记者表达了相同的看法：“保荐商直接持有IPO公司股权的目的，是为了让保荐商更加负责任地推荐。如果公司上市后表现不好，则券商所受损失最大；如果股票卖不出去，券商也有包销义务。这个对券商不存在独立性要求。”
而根据预披露文件，今世缘此番IPO拟募资9.8亿元，同时转让老股最多2590万股，其中老股转让涉及的股东，包括大股东今世缘集团和PE机构国泰君安创投。
“老股转让也会涉及到这个证券公司，那就不太能说得清楚了，有可能涉嫌利益输送。”上述江苏券商内部人士认为。
为此，记者发送采访提纲至今世缘，但是截至发稿，其一直未予回复。
入股在指引发布前
事实上，券商对一家拟IPO公司既保荐又直投的情况，在2011年以前也存在过。
神州泰岳（300002）于2009年10月30日上市，其保荐人和主承销商均是中信证券，而在神州泰岳上市五个月前，中信证券下属机构金石投资刚刚认购了神州泰岳210万股，这部分股权也在神州泰岳上市后身价暴涨，半年后达到顶峰，回报率高达17倍，这在当时被称为“最精准直投”。不过从2010年4月中旬开始，神州泰岳的股价整体呈现下跌态势。
而在2011年8月上市的爱康科技（002610），也出现过类似模式，其保荐人是平安证券，而平安证券的全资创投公司平安财智和关联企业绍兴平安都持有爱康科技股份，二者增资爱康科技的时间距离爱康股份接受平安证券上市辅导仅6个月。而在爱康科技上市后的一年内，其股价犹如过山车，暴涨又暴跌。而公开资料显示，绍兴平安于2012年下半年开始，不再居于爱康科技十大股东之列。
“保荐的公司上市后，如果券商还同时有直投，那么获利会很丰厚，所以这种模式一直备受诟病，市场的质疑声一直未停歇。”君泽君(南京)律师事务所律师黄剑锋告诉记者，“2011年，中国证监会特意为此发布《证券公司直接投资业务监管指引》，以杜绝这种模式引发的利益输送的可能。” 为此，今世缘在预披露文件中表示：“国泰君安创投入股本公司事宜发生在证监会2011年7月发布的《证券公司直接投资业务监管指引》之前，因此，国泰君安创投入股本公司之事合法合规。”
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