*ST联合：养子变弃子

来源：华夏时报

发布时间：2013-09-27 23:54:00

摘要：“大股东要转让股权了！” 近日*ST联合股吧里一片沸腾，对于国旅集团任大股东时的不作为，中小股东早已有怨言。

见习记者王俊仙南京报道

“大股东要转让股权了！” 近日*ST联合（600358.SH)股吧里一片沸腾，对于国旅集团任大股东时的不作为，中小股东早已有怨言。而如今股民们的心已经悬在了嗓子眼，因为如果不进行延期，*ST联合的重大资产重组的第一关能否获通过将在近2个工作日内揭晓。

*ST联合的董秘程晓向《华夏时报》记者表示，未来接手第一大股东位置的公司，既然花钱进来应该也是想把上市公司经营好的。

亲子与养子的对比

“对国旅集团来说，中国国旅（600358.SH）是亲子，而*ST联合只能算是个养子。”一位*ST联合股民向记者表示。

接近*ST联合的知情人士也向记者透露称：“当初组建*ST联合上市，更多的只是政府层面的一种运作，国旅集团一直都没有对*ST联合多用心思，更像只是挂个名而已。”

事实上，虽然*ST联合第一大股东是国旅集团，但是*ST联合基本上一直属于“放养”状态。而且记者整理*ST联合上市以来长达13年的资料发现，国旅集团除去派出几个董事长、董事履行义务外，做得更多的反而是与*ST联合撇清关系。

对于*ST联合，国旅集团无所出，似乎也无所求。*ST联合上市13年以来，仅在2007年每10股现金分红0.23元，共计分红993.6万元，而当时持股16.45%的国旅集团分得现金163.45万元。

一位财务专家总结道：“如此看来，国旅集团在*ST联合身上没有赚多少钱，但也不至于说有损失。”

而中国国旅的正式上市，也让*ST联合在国旅集团中的地位显得更为孤立。2006年，国旅总社完成重组并更名为国旅集团后，就开始筹划国旅集团的整体上市。2009年10月份，国旅集团与同以旅游为主业的大型央企华侨城集团联合成立的中国国旅正式上市，募集资金总额25.92亿元。

上述知情人士对此表示：“当时国旅集团在中国国旅上市的承诺，等于是明确表明不能给*ST联合更大的支持了。”

中国国旅招股书显示：国旅集团已将其拥有的主营业务（包括旅行社和免税业务）相关资产全部投入中国国旅。虽然国旅集团持有*ST联合17.03%的股权，但在其董事会9个席位中仅占2席。并且国旅集团还承诺，未来不谋求对*ST联合的控制权，不主动增持*ST联合的股份，还将在适当时机逐步降低对*ST联合的持股比例。

“像*ST联合这样的情况，大股东只占17.03%的股权且在董事会9席中仅占2席，证明他们股东比较分散，如果再加上股东之间不是很团结、每一次表决都不能取得过半数的话，公司的一些决议就很难得到执行，最终受影响的还是公司的发展。”南京一位律师分析认为，“在我看来，一些发展比较好的公司，董事会的表决权相对还是比较集中的，因为这样能够使得决策程序更简单，保证公司政策的执行和连贯性。因为理念不一样的股东在一起，可能会导致公司僵局，很难把公司做好。”

事实也证明，*ST联合上市后的业绩并无亮点。2011年的*ST联合交出了一份亏损6234.02万元的成绩单，随后更是在2012年年报审核中因“公司与年报审计会计师对企业会计准则理解分歧”致使当年继续亏损。由于连亏两年，*ST联合自今年5月3日起被实行退市风险警示：如果2013年度继续亏损，*ST联合将可能被暂停上市。从今年半年报的情况来看，*ST联合的形势仍不容乐观，归属于母公司股东净利润的亏损额依然达到了1647.09万元。

其实就在*ST联合发布退市风险警示公告的第二天，中国国旅就立马发布公告重申国旅集团将遵守IPO时的承诺，不谋求对*ST联合的控制权。这也表明国旅集团将不会给*ST联合接下来的保壳行动提供更多如定增之类的帮助。

对此，*ST联合证券事务代表陆邦一也坦承：“公司保壳压力很大，但是我们还是会力争扭亏。”

*ST联合将获新生？

2013年9月11日，*ST联合第一大股东国旅集团出于战略考虑，拟转让所持有的全部*ST联合股份。

9月26日，程晓对记者表示：“当初收到国旅集团出售公司股权通知的时候，我们也感到很突然。”而西南证券分析师潘红敏认为，国旅集团此举是想抽身全力做强中国国旅。

其实，按照之前停牌公告的时间安排表计算，*ST联合的停牌日期是从9月3日至10月3日，如果未能在这期间召开董事会审议重大资产重组方案（除非获得证券监管机构延期复牌批准），*ST联合将在恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。如此看来，如果此次重大资产重组不通过，*ST联合下一次再谋划重组只能等到2014年。

而截至记者发稿的9月27日，*ST联合还未发布审议公告。在规定复牌日前，只剩9月29日和9月30日两个工作日了。

对于重大资产重组的进展情况，陆邦一告诉记者：“大股东那边还处于国务院国资委审批的阶段，之后才能走公开征集意向受让方的程序，我们现在能做的就是等大股东的通知，然后配合他们发公告。”

上述知情人士表示：“既然大股东已经决定转让，之前跟国务院国资委肯定是有过沟通的，通过国资委审批的问题应该不大，至于之后挂牌卖不卖得出去那就是另外的事了。”

而在程晓看来，如果有一家企业肯花钱接手国旅集团持有的股权，入主*ST联合，应该是有一些新想法、新做法，并且会事先制定一整套实施方案的。未来新大股东应该不会只是简简单单地安于持股17.03%，对*ST联合进行各种操作的可能性都会有。

而对于国旅集团出售股权的原因以及对接手企业的具体要求，程晓表示*ST联合方面并不知情。9月26日，记者致电国旅集团董秘陈振海，不过他未待记者提问即挂断电话。

实际上，因为*ST联合的连续亏损，2013年2月份刚上任的董事长王为民承压很重。他在2012年度股东大会上对于股民的发难甚至直呼道“请股东们给我点时间”。而今年中报的继续报亏更是让这个刚上任的董事长焦头烂额。

不过，如果此次国旅集团股权转让成功，新上任大股东是否会让王为民继续担任董事长？毕竟王为民还身负国旅集团党委书记、董事以及中国国旅董事、总经理之职。对此，《华夏时报》记者将继续关注。