“蓝田”重生路线图

    华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张学光 洪湖报道
    已经在中国资本市场上沉寂了10年的蓝田股份将再回公众视野，当年的“中国农业第一股”正努力成为“退市公司重回主板第一股”。
    3月早春，当记者来到湖北省洪湖市的瞿家湾镇时，已经能够感受到这座已经萧瑟了10年的小镇正在渐渐苏醒。
    6层高的蓝田办公大楼是整个洪湖市瞿家湾镇最高的楼房，站在顶层靠西边的窗户前，迎着夕阳俯视整个蓝田工业园，饮料厂、水产厂、饲料厂、宾馆、娱乐城、别墅区……这个曾经全国声势浩大的全产业链上市公司，现如今已经空空荡荡，每天只有零零散散的瞿家湾镇村民会横穿厂区到地里干农活，厂区门口仅有的几个保安也不会搭理，只是懒洋洋地蹲在台阶上，呆呆地看着这些空旷的厂房。
    在十几年前的鼎盛时期，这里曾经有2000多名员工，每年有五六十万游客……当地村民每当回味起曾经的辉煌，还不由得交口称赞。
    现如今，那个曾经带领他们战天斗地的蓝田股份董事长瞿兆玉早已远走非洲，留下的蓝田股份，只剩下一副空壳。
    现在，只有走到蓝田办公大楼的门口，才能看到大楼里不时会有员工穿梭其间，玻璃门上仅有的一行字“广东华年生态投资有限公司”（简称广东华年）显示着，目前这栋大楼早已易主——广东华年也正是目前被官方正式确认的重组方，公司仅有的几十个核心员工将负责对蓝田股份的整个资产进行盘活重整。
    而广东华年的最终目的，是将曾经的蓝田股份，此后更名为江湖生态（400027）的这家已退市公司，重新带领回上交所主板交易，恢复上市。如果此举成功，其将有可能解决退市公司无法股改的问题，并在新退市制度下蹚出一条“退市公司”重新上市的新通道。
    “三零”公司
    “之前已经有好几家退市公司给我打过电话，希望能过来学习一下我们的经验，不过我都没有接待，因为还不到时候。”今年只有30岁的沈虎群在3年前被广东华年派到这里，在广东华年里的职务是总经理办公室主任，而在江湖生态里的身份是董事会秘书，他的任务是负责整个资产重整的各项细节工作。
    沈虎群也是目前广东华年派往湖北洪湖的管理层中仅有的几个懂得资本运作的，3年前，他曾参与过股东广东温氏集团旗下另一家创业板上市公司大华农（300186）的上市工作。
    “我们最终的目标肯定是要恢复到主板上市的。”对此，沈虎群丝毫不避讳此次资产重整江湖生态的目的就是实现借壳上市。
    眼下，在回归主板之前，首先是要实现三板市场的恢复交易。
    2003年，江湖生态从沪市主板被退市，随后进入到三板市场交易；从2011年起，因为破产而被三板市场暂停交易。
    到2007年的时候，已经被当地政府接管的江湖生态虽然仍在维持生产，但是已经接近荒废，大部分工厂处于停工状态，厂区里的荒草一人多高，景区每年只有零零散散的几千名游客，失去工作的当地人不得不外出打工谋生，曾经红火的瞿家湾镇瞬间没了生机。
    当时，湖北省原省委书记罗清泉又一次去当地视察，感觉这么好的资源荒废下去实在是浪费，随后要求湖北省发改委拿出一个重整蓝田股份的方案来。
    紧随其后，湖北省发改委和荆州市、洪湖市三级政府部门前后召开了6次专题会议，最终在2008年7月份开始正式启动蓝田股份的破产重整工作。
    “当时首先是要进行清产核资，对公司的债权债务进行一个摸底。”曾经担任洪湖市江湖生态化债盘活领导小组办公室主任的戴俊武现在已经退休，而对江湖生态的破产重整工作也是其在退休前最后一件纷繁复杂的工作。
    按照戴俊武的回忆，“由于之前很多的财务资料都被公安部门查案子的时候拿走了，剩下的财务资料根本不全，尽管找了4家当地知名的审计评估机构，但是最终还是花了一两年的时间才最终摸清家底。”
    而当江湖生态的最终资产核查数字摆在面前时，所有人都不由得倒吸一口冷气——负资产将近36个亿。
    “债务必须得背，而一些债权却收不回来，最终债务本金只有十来个亿，剩下的都是利息和滞纳金。”戴俊武回忆道。
    2010年底，也几乎就在债务清理完成之后，湖北省荆州市法院受理了江湖生态的破产重整申请。也就在同时，当年担任江湖生态驻广东负责人的罗跃龙联系到了广东温氏集团，愿意参与江湖生态的重组，而罗本人也成为重组方广东华年的股东之一，并从2011年3月份起开始担任广东华年的董事长。
    “他们最终能够成为重组方，一方面是基于他们的资金实力，另一方面关键是政府要选一家对农业和旅游都比较了解的公司。”戴俊武告诉记者。
    而据广东华年的上一任总经理金德昌回忆，当年洪湖市政府曾经先后8次前往广东，最终才和广东温氏集团、中南恒展集团等几家重组方谈妥。
    按照当地政府的承诺，将来交到广东华年手中的江湖生态，将是一个“零债务、零职工、零纠纷”的公司。
    为了达到这一要求，当地政府又召集各个股东、债权债务人开了八九次协调会，平衡各方利益，对于问题比较复杂的占地补偿，地方政府也不得不拿出一些资金垫付给当地农民，“就算是扶上马送一程吧。”
    重生路径
    “其实这块钱我们也没少花。”沈虎群告诉记者，2012年公司在法院判决后拿到实际资产当中，有很多地面附属物都没有办理土地使用权，最终，广东华年不得不拿出一大笔资金重新办理剩余土地的确权。
    在过去的一年时间中，广东华年除了购买江湖生态支付的9800万元资金之外，还有700多万元用于清债的现金以及承诺注入的1.98亿元资产，而截至目前，实际拿出来的资金，按照沈虎群所透露的数字应该是在5亿元左右。
    “说实话，这笔钱我们就是放在哪里，也会带动当地一方百姓致富。”这是广东华年上下最经常挂在嘴边的一句话。
    按照此前广东华年的承诺，未来5年时间的总投资额应该是18亿元，以确保江湖生态能够进入到一个持续经营的状态。
    “之前双方是有协议的，他们必须把原本属于江湖生态资产包里的资产，未来恢复上市时要全部重新装进上市公司资产当中。”戴俊武向记者表示。
    目前按照广东华年的计划，首先要盘活的是江湖生态旗下的旅游和养殖两块资产，这两块资产也将是未来上市公司的核心资产。其中，旅游资产包括洪湖蓝田生态旅游区以及所属的三座酒店等资产，而养殖资产则主要是水产养殖以及畜禽养殖。
    由于江湖生态荒废多年，想要盘活资产需要花钱的地方太多，因此，广东华年在资金的使用上也必须分清轻重缓急。
    除了一些必要的道路基础设施建设之外，主要的资金都花在了旅游资产的盘活上，这块资产目前也被广东华年认为是最好的经营性资产。
    之前，广东华年从广东调来了具有多年酒店管理经验的金德昌担任总经理，而金来了之后，最大的手笔就是翻新了位于湖心岛景区的一座星级酒店，此外还有景区的一些硬件设施。
    不过，这些投入还是相对有限。记者在目前另一处距离景区较远的莲花酒店里注意到，原来的6栋楼目前只翻新了1栋，而所谓的翻新也仅仅更换了已经破旧的电视，至于水电路改造以及内部装修都还未动工。
    除了硬件设施投入，广东华年又拿出了几十万元的营销费用，重新疏通与全国各地的旅行社渠道。据公司企划部经理杨敬禄介绍，去年公司大概接待了7万多名游客。
    在刚刚过去的2012年，景区和酒店两块业务给公司带来了大约1000万元左右的收入，加上水产养殖的1000多万元收入，去年公司的收入大约在2000万元左右。
    当然，即便不计算大量的基础设施投入，这2000万元左右的收入也难以填补公司去年在各项费用上的成本支出，因此，公司去年实际还是处于亏损状态。
    显然，公司想要实现上市资产的盈利，必须要对旗下资产进行剥离重组。
    按照沈虎群向记者解析的资产重组方案，下一步，广东华年将把旗下的江湖生态资产悉数转移至刚刚注册的一家名为洪湖华年的公司旗下，未来，洪湖华年将作为整个资产的运作平台，洪湖华年会根据各项资产的实际盈利情况，分批次将盈利性注入到一家名为洪湖洪华的公司当中，剩余资产继续保留在洪湖华年旗下，而洪湖洪华就是未来的上市公司平台。
    目前已经注入到洪湖洪华当中的资产，就是当初广东华年承诺的1.98亿元注入资产。而当这笔资产注入完成之后，江湖生态的整个资产重整工作也就宣告结束，广东华年的历史使命也将完成。
    记者在当地采访时获悉，广东华年和其前任总经理金德昌前不久已经返回广东，接替金上任洪湖华年总经理的是新任总经理张明法。
    从今年年初以来，洪湖华年正在进行的工作是将资产分离，而目前分离工作已经获得当地主管部门的批准，接下来，“不出意外的话将在3月底之前完成审批程序，到时候我们就会向深交所申请恢复在三板市场的交易。”沈虎群表示。
    前途未卜
    对于在不设财务指标的新三板市场上挂牌交易，这似乎并没有太大难度，然而，以江湖生态目前每年2000多万的主营收入，想要重新回到主板市场交易，显然不可能。
    北京道可特律师事务所刘光超主任在接受记者采访时分析认为，江湖生态距离重新恢复上市的标准，除了尽快完善公司的治理结构、相关的各项运作制度之外，最重要的仍旧是必须要保证公司的年度净利润及净资产数额达到规定标准。
    按照上交所在2012年新公布的《上市规则》以及《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》中的要求，申请重新恢复上市的公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元，同时还要披露经会计师出具无保留意见的财务报告。
    这其中，除了连续两年盈利等必要的财务指标之外，最重要的就是具有持续稳定的盈利能力，而这也将是未来投资者对江湖生态是否重整成功的主要判断标准。
    当初广东华年接下江湖生态的时候，当地政府给了其5年的时间，在这期间要向“江湖生态注入具有一定盈利能力的关于生态旅游及生态农业的优质资产，使江湖生态恢复持续经营能力和持续盈利能力”。
    然而眼下，江湖生态能够运转的资产只有水产养殖和酒店、景区等业务，除此之外，工业园内唯一处于生产状态的饲料厂目前已经转租给了广东温氏集团经营。
    对于水产养殖业务，在没有新增养殖水域面积的情况下，未来很难出现大幅的业绩增长，因此，未来公司的盈利压力全部都压在了旅游业务上。
    “去年收入1000多万元，今年的业绩目标刚刚下来，2000万元。”对于这个目标，杨敬禄还是感到有些压力。
    尽管广东华年方面去年在景区旅游上投入最大，但是从去年的收入结构上来看，仍旧很难带动游客在当地的消费支出。粗略计算，去年蓝田生态旅游景区总计接待了7万多名游客，以目前景区每张80元的票价计算，560万元的门票销售几乎是去年景区的全部收入。
    由于景区每年的旅游旺季都是从5月份至10月份的半年时间，因此，剩下的半年时间公司的盈利将主要依靠水产品加工。可是，目前水产品深加工业务还没有恢复运营，十几年前导致蓝田股份资金链断裂的野莲汁和野藕汁生产线如今只剩下空荡荡的厂房。而想要恢复生产，仍旧需要一大笔的资金投入，这对于广东华年而言，是一个需要极其慎重面对的问题。
    “目前还没有启动这些项目的计划。”沈虎群表示。
    对于这个问题，公司上任总经理金德昌曾解释原因，是由于饮料生产业务物流成本和产品销售条件受限，同时也和公司主打生态旅游的概念相冲突，因此未来要对其进行调整。
    未来这些下游食品加工环节，如果恢复生产而不注入上市公司的话，江湖生态将面临巨额的关联交易问题。
    而除了恢复生产之外，由于江湖生态在退市前尚未启动股改，在公司的股本当中还存在大量的国有股，因此，未来江湖生态重新恢复上市，还面临一个股改的问题，非流通股东必须要拿出一大笔真金白银来支付流通股东的对价。
    事实上，湖北省的一位地方官员在和记者谈及蓝田重整的问题时，最大的担忧也是目前的重组方是否能够有能力让蓝田的资产重新运作起来，因为这除了需要巨大的资金实力之外，更重要的还有管理团队的业务能力。
    “蓝田的重整从破产、化债到引入重组方，能走到今天不容易，各方也是付出了巨大代价的，希望他们不要辜负了大家的期望。”上述地方官员向记者表示。