鞍钢涉嫌利益输送小股东愤怒维权

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 袁益 上海报道

   去年12月19日，鞍钢集团召开2011年第一次临时股东大会，会上通过投票的方式审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》等议案。但是，大会并没有通过公司与鞍钢集团签署《原材料和服务供应协议（2012～2013年度）》。
    记者就此事曾致电鞍钢集团董秘付吉会，他给出的解释是，协议没获得通过，主要是遭到了一些中小股东的反对。
    据鞍钢集团在12月20日公布的一份公告显示，对该协议仅有33.57%的股东投了赞同票。具体为，同意6291万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的33.57%；反对12339万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的65.83%；弃权112万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.60%。
    “此次《原材料和服务供应协议》和往年相比并没有差别，以前股东大会对该协议都是全票通过的。可能现在整个钢铁行业都处于不景气之中，钢材市场持续低迷，影响到了公司的效益，中小股东可能受到一些负面情绪的影响。”付吉会解释说，“现在我们也正在和各方协调之中，不久将召开董事会进行协商，争取尽快召开新的股东大会，请股东再次投票，以促成该协议的通过。”
知情权遭忽视
    根据记者调查发现，中小股东这次投否决票，还具有更深层次的原因。
    去年12月16日，鞍钢正式拉开了重组攀钢的序幕。根据重组计划，攀钢钒钛将以自身持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100％股权进行置换。
    重组之后攀钢钒钛将逐步转型为矿山类的企业，而鞍钢集团也借此可以省下一大笔重组资金。“看似双赢的局面，其实危害了广大中小股东的利益。”某不愿透露姓名的分析师告诉记者。
    “中小股东的担忧主要集中于两个方面。第一，重组之后鞍钢的铁矿石供应谁来保证？第二，鞍钢股份置换得来的炼钢资产，将与鞍钢集团构成潜在的同行业竞争，鞍钢集团为什么没有做出避免同业竞争的承诺？”该分析师指出，“但这两个问题鞍钢集团始终未给出明确的解释，中小股东感觉自己的知情权受到了忽视。这也是他们在2011年第一次临时股东大会上投票否定议案的一个重要原因。”
关联交易致亏损
    2012年1月31日，鞍钢股份发布了2011年的业绩预告，内容为“2011年度，公司预计亏损将达到近22个亿，原因为原燃料价格涨幅高于钢材价格涨幅以及高炉检修等因素影响，尤其是四季度钢材价格大幅下降，且主要原燃料价格依然在高位运行，使公司四季度陷入亏损局面，导致全年亏损”。
    公告发布之后，立刻引起市场一片哗然，纷纷对如此巨额的亏损表示无法理解。一位持有鞍钢股票的散户投资者坦白了自己的质疑，“根据攀钢钒钛公告，鞍钢集团拟注入的鞍千矿业2010年净利润为5.7亿元，但是鞍千矿业铁精矿产量2010年仅为200万吨，并且全部供给鞍钢，为什么会出现如此高的利润？鞍钢集团是否利用关联交易，将鞍钢股份利润输送给鞍千矿业，使其出现亏损？”
    对此，一名行业分析师告诉记者，其高于同行的矿价损害了鞍钢股份的利益。
    “鞍钢购买铁矿石必须要通过集团途径，而且价格并不是随着市场变动而有所变化的，需要半年签订一次合同。这样一来，在铁矿石价格下跌时，鞍钢还必须使用高价原材料。这是导致鞍钢巨亏的最主要原因。”该分析师指出，“总体来说，鞍钢所使用的铁矿石价格比同行要高出20%。”
    同时，中银国际在对鞍钢业绩预告进行点评时指出：“我们测算2011年公司平均铁矿石采购成本可能环比上升了50%至1150元/吨。管理层认为保本毛利率需要达到5%-10%，但我们预计公司2011年仅获得3%的水平。”
投票权被剥夺
    除了遭到忽视的知情权之外，更让广大中小股东感到气愤的是，他们的投票权之前也遭到了剥夺。
    据悉，攀钢钒钛在去年1月31日公布的第五届董事会第四十三次会议决议公告中，议案七的内容是审议并通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》，议案中第四条的内容是：“根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售铁精矿。该协议的有效期为3 年。”
    “《铁精矿供应协议》的签署我们事先也并不知情，也没参与投票。”鞍钢股份的散户投资者告诉记者，“继知情权之后，我们的投票权被剥夺了。”
    业内人士告诉记者，攀钢钒钛和鞍钢股份签订的《铁精矿供应协议》与鞍钢股份签订的关联交易协议有两大不同点：一是取消了给予鞍钢股份大宗采购的5%折扣，将使鞍钢股份增加大量的铁矿石采购成本，将鞍钢股份的利润输送到攀钢钒钛；二是将铁矿石关联交易到期日由2011年底延长到2014年，三年关联交易金额约100亿元。
    “这一协议改变了铁矿石关联交易的定价原则，取消了理应提交鞍钢股份董事会和股东大会审议批准，但却未见鞍钢股份有任何关联交易公告。”该业内人士告诉记者，“这一行为很可能会严重侵害中小股东的权益。”

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