重组叫停扭亏无望 ST珠峰披星几成定局

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发布时间：2011-12-16 19:35:06

摘要：重组叫停扭亏无望 ST珠峰披星几成定局

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者李崇磊北京报道

   12月16日，因为连续3天跌停，ST珠峰被迫再次发布股价异常波动的相关公告。
    从11月18日起，ST珠峰开始下跌，截止到12月16日，其间20个交易日共出现了9次跌停，股价下跌幅度高达40%，其股价缩水堪比“地雷股”重庆啤酒，那些押宝ST珠峰重组成功的投资者，不知道现在是什么心情。
重组叫停，机构仓皇出逃
    ST珠峰目前的实际控制人是上海海成物资有限公司，这家公司通过持有11.36%新疆塔城国际资源有限公司的股票间接控股ST珠峰，而新疆塔城国际持有ST珠峰29.44%的股份，而位居第一大股东。
    此番上海外贸不但起诉了新疆塔城国际，同时也起诉了上海海成物资，并向上海市高院申请对海成公司进行财产保全，其中包括塔城国际投资于塔中矿业公司的全部股权。塔城国际作为ST珠峰的控股股东，是此前重组预案的定向增发对象，而塔中矿业的股权，正是重组预案中大股东准备注入到上市公司的标的资产。由于塔中矿业股权被司法冻结，ST珠峰的重组之路岌岌可危。
    实际上，此次重组失败早现端倪。今年7月6日，因重组停牌近4个月的ST珠峰发布公告称，将出价45亿元收购大股东塔城国际持有的海外铅锌矿。公告发布后，复牌的ST珠峰连续两天涨停。
    根据当时的公告，ST珠峰计划以13.13元/股的价格向大股东塔城国际及公司关联方中环技发行3.47亿股。其中，向塔城国际发行约3.153亿股，向中环技发行约0.274亿股，收购这两家公司控制的塔中矿业100%股权，其标的资产预估值为45亿元。按照塔中矿业2010年的净利润1756万元计算，这笔定向增发的方案溢价为24倍。
    7月8日，涨停获利的投资者还没来得及了结，ST珠峰以“重要事项未公告”为由全天停牌。在连续停牌4天后，上市公司终于再次发布公告称：“接控股股东通知，与重大资产重组预案相关事项待核实，为避免股价异动，公司股票自7月8日起停牌。”
    7月21日，谜底被揭开。重新复牌的ST珠峰发布公告称，此前“股票复牌后，上海市对外贸易有限公司对标的资产的质押情况提出了意见”。不过在公告中，上市公司方面也强调，公司的大股东对相关事项进行了核实，并由律师就该事项出具了法律意见书，称拟注入的标的资产“股权完整，不存在股权质押情形”，认为“公司重组无实质性法律障碍”。
    然而，公告接下来披露的情况让ST珠峰的投资者坐不住了，因为大股东承认和上海外贸确实存在债务纠纷，同时也承诺在本次重大资产重组第二次董事会召开之前，解决与上海外贸的债务及相关问题，如未得到解决，将放弃本次重大资产重组。
    公告发布后，ST珠峰的股价应声下挫，经过两个交易日的下跌后，7月25日，ST珠峰收盘价报15.07元/股，较此前7月6日复牌后的开盘价仅上涨了1分钱。
    这样的“过山车”行情无疑把投资者狠狠地涮了一把。由于对重组失去信心，不少投资者选择用脚投票，半年报中位列十大流通股股东的3家机构三季度均选择了退出，而ST珠峰的股价也开始一路下跌。
扭亏无望，
退市风险降临
    ST珠峰的实际控制人能不能在最后关头和上海外贸达成和解，已经成为此次重组能否成功的关键。然而，中银律师事务所的执业律师刘振宇告诉记者，现在留给海成集团的时间不多了。根据原告方上海外贸的诉求，ST珠峰的实际控制人要么承认上海外贸拥有对塔中公司股份的质押权，要么就偿还债务。而一旦承认上海外贸拥有对塔中公司股份的质押权，重组预案的资产注入条件明显就不成立了。
    根据此前的媒体报道，海成集团曾以持有的相关资产为质押物，由上海外贸开立不超过人民币11亿元额度信用证，为其代理进口大宗商品。2008年受国际金融危机影响，海成集团提供的质押物价值缩水，海成集团自愿追加补充担保。为此，2008年12月，持有塔中矿业92%股权的China Global公司与上海外贸签署股权质押合同，China Global将其持有的塔中矿业92%股权质押给上海外贸，并在塔吉克斯坦司法部办理了质押登记。2009年，塔吉克斯坦公司注册登记主管部门发生变更，由塔吉克斯坦司法部变更为塔吉克斯坦财税系统。据此，塔中矿业在塔吉克斯坦卡拉库姆市税务局重新登记。
    刘振宇告诉记者，根据我国民法的相关条款，既然双方均认可质押行为，并办理了质押登记，那么质押权就应该是合法有效的。至于塔吉克斯坦相关部门职能发生变化，不应对该质押权造成影响。即使海成集团能及时解决和上海外贸的法律纠纷，要完成重组，还需经公司临时股东大会的批准，并且通过证监会的审核。根据过往的经验，涉及海外矿业的资产收购较为繁复，涉及多个国家部门，监管部门的态度也比较谨慎，其过程很难在年内完成。
    一位券商分析师告诉记者，如果年底前公司的实际控制人不能和上海外贸达成和解并完成重组，ST珠峰极有可能披星。根据公司三季报披露，ST珠峰每股收益扣除-0.13元，每股净资产-0.2871元，摊薄净资产收益率-51.65%，归属于母公司所有者净利润-2347万元，这样的业绩，很难想象可以在没有资产注入的情况下完成扭亏。照这种情况发展下去，2010年净利润已经出现亏损的ST珠峰，极有可能因最近两年连续亏损而被交易所对其股票交易实行退市风险警示。

Q&A

Q=《华夏理财》
A=中银律师事务所律师刘振宇

Q：上海外贸为什么要阻碍重组？
A：上海外贸这样做没有什么问题，他们是在维护自身利益。实际上上海外贸是在ST珠峰发布资产重组公告后，才得知手里质押的塔中公司股权变成了重组标的资产。这种情况下，作为质押权的所有者，上海外贸肯定提出意见，质疑这种行为的合理性。一旦重组成功，意味着上海外贸手中质押的塔中公司股权变成了上市公司的资产，而上市公司和上海外贸不存在质押关系，那么上海外贸提供给海成集团的11亿元额度信用证，将面临丧失担保的情况，这肯定是上海外贸不能接受的。

Q：海成集团认为上海外贸在起诉及保全中存在违反法律规定的行为，这种说法站的住脚吗？
A：我不太清楚海成集团为什么会这么说，但是双方都是上海的公司，因此在管辖权方面不存在瑕疵，此类案件中，原告方申请财产保全也是很常见的做法。

Q：你预计这件事情将如何发展？
A：这个不太好判断。达成和解的可能性还是很大的，被告一方的压力更大一些，毕竟重组的事情拖不得太久，而且司法冻结将给相关公司的运营带来极大的障碍。