利益输送大股东亚星化学遭监管稽查

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发布时间：2011-11-11 20:20:13

摘要：利益输送大股东亚星化学遭监管稽查

   【风险舆情】
    风险指数★★★★★
    恐龙数据监测显示，2011年10月28日，亚星化学发布公告称，收到山东证监局下发的《行政监管措施决定书》【2011】12号——关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取责令改正措施的决定。山东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：一、大股东非经营性占用上市公司资金；二、大股东及其附属企业经营性占用上市公司资金；三、财务核算方面的问题。
    2011年11月4日，亚星化学发布公告称，因涉嫌违反相关证券法律法规，中国证监会山东监管局决定对公司进行调查。
    早在2010年11月16日，亚星化学就曾发布公告称，收到山东证监局下发的《行政监管措施决定书》【2010】13号——关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取责令改正措施的决定。山东证监局发现公司存在以下问题：一、大股东非经营性占用上市公司资金；二、大股东及其附属企业经营性占用上市公司资金；三、其他关联交易及信息披露方面存在的问题；四、财务核算方面的问题；五、规范运作方面的问题。
    2011年8月31日，上海证券交易所公开谴责亚星化学及公司前董事长陈华森等高管，并公开认定陈华森3年内不适合担任上市公司董事。经上证所查明，亚星化学存在非经营性资金占用、经营性资金占用以及关联交易未履行相应审议程序及信息披露义务等违规行为。
    资料显示，亚星化学于2001年3月26日登陆上海证券交易所，主营业务为烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯及延伸化工产品的科研开发和生产、销售业务；生产经营热力、灰渣制品等。公司是世界上氯化聚乙烯（CPE）产销量最大、拥有品种最多的企业。潍坊市亚星集团有限公司持有亚星化学35%的股权，目前为亚星化学的控股股东。
    【风险警报】
    我国证券市场上，大股东占用上市公司资金并不罕见，但罕见的是，因大股东占用上市公司资金屡次受罚仍不改正的上市公司，亚星化学就是一例。被大股东不断抽血之后，在继续前行的路上，有多少风险在等待着亚星化学？亚星化学又能坚持多久？
    ——大股东行为规范风险
    亚星化学被大股东亚星集团频繁通过各种手段占用资金，不仅遭受了证监部门的惩处，也对亚星化学的生产经营和稳定发展造成了严重影响。
    近年来亚星化学一直徘徊在微利甚至亏损的边缘：2009年公司出现较大亏损，2010年通过变卖资产、对公司2009年度亏损的追溯调整以及凭借巨额财政补贴勉强扭亏为盈。据其2011年第三季报称，年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。
    恐龙数据风险分析师认为，大股东应当恪守承诺并善意行使控制权，应当保证上市公司财务独立，不得通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金，从而确保上市公司的独立性及对所有股东的平等对待与尊重。亚星化学大股东的占款行为，无疑已经触及了大股东行为规范的底线，这不仅是大股东的风险，同样也是亚星化学的风险。
    大股东占用上市公司资金向来是监管机构严厉打击的行为，有关部门先后出台多部文件，通过各种措施予以遏制。上市公司及其高管违反相关规定者，将被责令整改，予以处罚，并自发现违规行为之日起12个月内不予受理其再融资申请。此外，违反规定的大股东也将被记入资信不良记录，如给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，还应承担赔偿责任，并由相关部门依法处罚，甚至可能被追究刑事责任。
    如果亚星化学对于大股东占用上市公司资金的行为再采取完全放任的态度，其未来面对的只怕不仅仅是被整改、被谴责这么简单。
    ——法人治理风险
    据悉，亚星化学的内部管理可谓混乱不堪，公司内部人控制严重，无法形成相应的监督和约束机制，使得上市公司逐步沦为大股东的提款机。例如关联交易不履行相应的审议程序，董事会专门委员会形同虚设，监事会、独立董事不能履行监管职责，不定期召开总经理办公会等。
    资料显示，亚星化学控股股东亚星集团的第一大股东为潍坊市国资委，第二大股东为亚星投资。而在一年前的亚星化学7名董事中，有5人来自亚星集团，且5人全部为亚星投资的股东。亚星化学的前董事长陈华森既是亚星集团的法定代表人，又是亚星投资的大股东，已经成为实实在在的控制人。可以说，亚星化学在法人治理结构上的缺陷，是导致公司出现股东占款及其他风险问题之关键。
    恐龙数据风险分析师认为，完善的法人治理结构是确保上市公司正常运营的关键，是实现有效管控风险的基础。亚星化学法人治理的严重缺陷，是公司风险诞生的根源。虽然亚星化学的董事会进行了调整，但依然没有彻底解决股东占款等严重问题，显然，该公司法人治理的顽疾并没有随着董事会成员的调整而得以治愈，而该领域的风险也依然存在。
    ——信息披露违规风险
    根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    恐龙数据风险分析师认为，亚星化学在信息披露方面存在的问题并非一日之寒，风险也并非初现。对于其与大股东及其附属企业之间的关联交易，亚星化学一向是避重就轻，要么不披露，要么合计披露。对于上市十余年的公司而言，不可能不了解信息披露的规则，显然，亚星化学有刻意隐瞒之嫌，不仅违反了信息披露及时性、真实性、完整性的原则以及相关规定，同时侵犯了广大投资者的知情权，对此，亚星化学将承担相应的违规责任。
    ——诉讼风险
    恐龙数据风险分析师认为，大股东占用上市公司资金，亚星化学通过计提坏账准备增加管理费用，这将减少上市公司利润，股价收益相对降低，进而侵犯中小股东权益，构成民事侵权。
    根据相关法律规定，中小股东可以依据监管部门的处罚决定，对亚星化学提出赔偿诉讼。如果该风险发生，亚星化学可能陷入诉讼泥潭。
    ——财务风险
    山东证监局调查显示，2009年1月至2010年10月，亚星化学与亚星集团资金往来借方发生额为13.01亿元，贷方发生额为12.87亿元，上述往来公司未入账；2011年1-9月，亚星化学及其控股子公司对部分银行借款利息未入账或记入“待摊费用”，合计2315万元。上述费用影响2011年半年报利润为1345万元。
    亚星化学在频繁向大股东亚星集团进行利益输送的同时，也给自身带来了巨大的财务风险。据估算，亚星化学每年的财务费用就达到上亿元。亚星化学与大股东及其附属企业之间的财务关系较为混乱，资金使用缺乏有效的监督与控制，造成资金使用效率低下，资金流失严重，资金的安全性、完整性无法得到保证。
    显然，亚星化学的上述风险如同沉疴痼疾，而在此沉疴痼疾之下埋藏着更多的风险“地雷”，随时可能被引爆，并将遭遇投资人全面用脚投票。如果屡错屡犯的亚星化学能够对上述风险加强防范与管理，进而规范公司治理，实现上市公司与大股东独立，或许还能为自己在资本市场上保留一席之地。