渤海活塞：风险病毒蔓延终将引火上身

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发布时间：2011-10-17 13:37:02

摘要：渤海活塞：风险病毒蔓延终将引火上身

恐龙数据高级风险分析师：雷明

风险指数★★★★★

【风险舆情】

恐龙（KOLONG）数据监测显示，今年8月，中国证监会山东监管局对渤海活塞进行了现场检查，发现其在公司治理、信息披露、关联交易、对外担保以及财务核算等方面存在不规范的问题，并于 2011 年 8 月 17 日向渤海活塞下达了责令改正决定书，要求其在一个月之内提出整改报告。渤海活塞在六大方面存在问题：

第一，在三会运作方面，关联交易协议实际执行时间早于股东大会批准日期，担保协议生效时间早于股东大会批准时间，独立董事薪酬未经股东大会审议；董事会会议通知中将已经签署的关联交易协议作为通知附件，未经实质性董事会审议程序；公司职工监事未通过民主选举方式产生。

第二，内控制度执行方面，渤海活塞未建立内部审计制度，亦未配备专职审计人员，也未建立内幕信息知情人档案制度。

第三，与关联公司在机构设置、资金账户、各种费用上存在交叉、牵连。与盟威集团合署办公，机构设置不独立；与盟威集团共用工会及住房公积金账户，相关往来金额893 万元，通过盟威集团账户管理并支付；公司及其关联方电费、水费及天然气费用统一由渤海活塞缴费后再向各关联方收取，涉及金额 4442 万元。

第四，2009-2010年度，与关联方发生资金往来共计18000万元未入账，亦未进行信息披露。

第五，年报中所披露的担保情况与实际情况不符。

第六，财务方面，2009年购买短期理财产品累计发生额9500万元，相关买入及赎回程序均未做账务处理，仅将投资收益冲减财务费用，且未履行董事会审议程序。

9月16日，渤海活塞发布了关于山东证监局现场检查问题的整改报告，表示已对现场检查中存在的问题进行了落实整改。

【风险警报】

自称从1986年起连续25年处于行业领军地位的渤海活塞，最近却“一鸣惊人”，违规行为的暴露引起了公众的震惊。所谓无风不起浪，其违规背后的风险管理漏洞，更值得我们去关注和思索：

——信息披露风险

渤海活塞2010年报中披露的对华兴机械的担保情况与实际担保情况不符， 2009-2010年度，与关联方发生资金往来18000万元未进行信息披露。

恐龙（KOLONG）数据风险分析师认为，无论渤海活塞是否还有其他违反信息披露真实、准确、完整原则以及涉嫌违规的信批，仅上述被暴露的行为就能够充分说明其信息披露方面存在的漏洞，并且，相信其问题及漏洞并不仅限于此。

恐龙（KOLONG）数据风险分析师认为，上市公司信息披露应当完整和及时，并且应当确保真实，这是公众公司对众多股东和投资者的责任和义务，但渤海活塞的所为，却让人不得不怀疑其故意隐瞒了事实，如果真是其刻意而为，那么只能说明渤海活塞对信息披露根本未予重视，对信批风险管理更是轻如鸿毛。

——公司治理风险

恐龙（KOLONG）数据风险分析师认为，公司治理是公司运营的核心，如果各机构不按规则出牌，那么公司的内控及管理则无从谈起。

渤海活塞关联交易协议实际执行时间早于股东大会批准日期、担保协议生效时间早于股东大会批准时间等等三会运作严重不规范等问题，仅仅是证监部门的现场检查就发现如此多的公司治理问题，而除此以外，还有多少决议和重大事项是在违背公司章程和制度的情况下做出的，其中又包含了多少水分，值得怀疑。

恐龙（KOLONG）数据风险分析师认为，公司治理风险可谓是其他领域风险的根源。渤海活塞的董事会形同虚设，审议议案如同走过场，决策程序严重违规，职工监事的选任也存疑。在公司治理如此乱象之下，渤海活塞的诸多风险的爆发绝非偶然。如果渤海活塞的公司治理无法从根本上整改，全面风险管理无异于纸上谈兵。

——内部控制风险

企业内部控制能够保证企业有效控制内部风险，上交所在2006年就出台了内部控制指引文件，要求上市公司加强内部控制以防控公司战略制定和经营活动中存在的风险。

恐龙（KOLONG）数据风险分析师认为，渤海活塞未建立内部审计制度，亦未配备专职审计人员，且未建立内幕信息知情人档案制度，内部控制体系漏洞百出。在公司治理体系不健全的前提下，公司的内控体系的搭建，包括制度的建立健全、有效实施及其检查监督等方面，难以有效实施并发挥良好作用。因此，内部控制风险自然也会逐渐浮出水面。

——缺乏独立性风险

恐龙（KOLONG）数据风险分析师认为，独立性是上市公司的品质特征，渤海活塞与关联方盟威集团共同使用办公用地，共用工会及住房公积金账户，日常经营费用混淆，都是渤海活塞缺乏独立性的例证，严重违背上市公司“三独立五分开”的原则。

上市公司丧失独立性，无疑会给公司和投资人造成严重后果。渤海活塞公司高管基本上都在关联方盟威集团任职或拥有股份的情况下，不排除有利益输送的嫌疑，上市公司可能因此“失血”休克，最终损害投资者的根本利益。

恐龙（KOLONG）数据风险分析师认为，上市7年来，渤海活塞仍在规范运作、公司治理等方面存在如此多的问题，足以彰显渤海活塞及公司高管规范运作意识淡漠。忽视风险，无疑于玩火，最终可能引火上身。如果渤海活塞不对完善公司治理结构，加强内部控制，提高规范运作水平等予以重视，则难以阻止风险病毒的不断蔓延。