黄家厘清高层人选 国美“中立派”得重新站队

本报实习记者 岳伟 北京报道

   9月28日，这个对国美而言类似大选的日子一天天逼近，双方在香港的“拉票大战”也进入了收官阶段。
    然而，贝恩在“9·22”最后一日的转股，让黄家再无机会增持国美股份，双方的股权比例暂时定格在2:1（黄家32.47%，陈晓及一致行动人16%），这使得双方的拉票更为关键。
    但据了解，黄家提名的执行董事邹晓春会见的投资机构多为国美目前的股东，而国美董事局主席陈晓在此略占下风，黄光裕的胜算看似在不断加大。如果黄光裕赢了，国美将何去何从？   
两个版本的“香港游”
    “我在香港的一周约见了20多家国美的机构投资股东，他们均对国美目前的发展现状表示不满。在惊讶竞争对手发展速度的同时，他们很希望国美重新夺回市场领导地位。”日前，邹晓春接受《华夏时报》采访时表示。
    据悉，从2008年下半年开始，国美上市公司部分净关闭门店119家，而苏宁在此期间则净扩张263家。不仅如此，国美在销售额及净利润方面分别被苏宁抛下百亿及十亿的体量，而在两年前这是不可想象的。
    正因为如此，邹晓春此次与机构股东的沟通内容主要包括“9·28”之后重组董事局、如何超越竞争对手等问题，并且向投资机构详细地解释了此次动议召开特别股东大会的原因。
    在此期间，陈晓则更多地与股评人“吃饭”。据了解，陈晓此次会见的均为香港“大佬”级别的独立股评人和投资人，其中包括有“陆叔”之称的独立投资人兼股评家陈永陆，但其效果却并未在“9·22”之前显现。
    而黄家的努力却得到了回报。
    据了解，一神秘大户在一个月内购入国美电器2.5亿股股份，从原来的1亿股激增至3.5亿股，按照9月22日的2.37港元收盘价计算，市值超过8.2亿港元，股权比例超过2%，超越持股1.25%的陈晓。而据传这个神秘大户是黄光裕好友律师郑建明。
    不仅是香港，作为资深职业投资人的欧阳雪初也联合了两位湖南投资人，狂扫了1亿股。对此，欧阳雪初公开表示，如果这次陈晓胜出，国美将永无宁日，而国外资本对国内成长性民族优势企业的渗透与控制，将会进一步加剧，这是极度危险的。“而黄光裕获胜，还有400家非上市门店资产注入预期，最符合投资人利益。”
    但据记者了解，支持黄光裕的股东对黄提出的5项动议目前并不是完全赞成。一国美股东对《华夏时报》记者表示：“我们是对国美发展现状不满，对此陈晓难辞其咎，其出局的动议我们一定支持，另外增发会摊薄我们手中的股份，取消增发的一般授权，我们也支持，但其它的3项动议我们还在斟酌。”
提前增发已无可能
    而黄家所忌惮的，一直是国美董事会在“9·28”之前选择提前增发。但随着“9·22”的结束以及国美目前的现状，无论从效力，还是必要性上，董事会选择提前增发已无可能。
    据了解，除了陈晓出局外，取消增发的一般授权是黄家最关注的动议。在今年5月11日的国美股东周年大会上，通过了国美董事局有权增发不超过总股本20%的股票。然而陈晓“去黄化”的言论让黄光裕很是担心，一旦增发，在不供股的情况下，黄光裕现在持有的32.47%股权将被摊薄至约27%。
     而根据联交所的相关规定，黄光裕方面持股要超过30%就需向股东发布全面收购要约，面临一整套复杂的程序。所以，增发也被认为是陈晓手中最具杀伤力的一张王牌。
    此前有消息称，针对增发，国美方面有过相关计划，由贝恩来接手其中的10%，剩下的10%由其他投资机构来认购，包括复星投资在内的多家大型投资机构均同国美方面有过接触。
    然而，国美对增发的官方表态却是“目前还没有计划”。而且，国美选择增发的理由是国美未来发展需要资金，但以目前国美手中拥有的60亿元的现金，并不存在短期资金缺口，提前增发也无必要。
    除了在资金方面不需要增发解决外，股东对增发也有意见。上述股东表示，增发不仅会稀释大股东的股权，也稀释了其它股东的权益。在没有资金需求的情况下提前增发，即便目的仅是削弱大股东的权益，那结局也是“伤人又伤己”。
    此外有消息称，贝恩资本目前也不愿意增发，并称他们只是财务投资者，只想获得更高的回报，不愿意关注陈黄之间的争斗。
    其实，这项一般授权在5月11日的年度股东大会上的通过率也并不高。在当时持股比例达到33.98%的大股东投了赞成票的情况下，这一提案也只获得了73.1%的支持票。而这次如果持股比例超过30%的大股东反对这一提案，其获得通过的难度也大大增加。
    即便如此，黄家仍然保留着应对提前增发的措施。黄光裕方面介绍，这些措施包括正式向董事局发出溢价优先购买增发股份的要约。此举的用意有二，其一是正面显示其资金实力，其二则是警告陈晓慎用“一般授权”。
    黄光裕方面还表示，黄光裕方面如果不被列入定向增发的收购方，其投票的否决权也将发挥作用。“如果董事会置大股东‘溢价优先权’于不顾，其也将面临香港证监会的法律风险。”
如果黄家赢了
    “陈晓提前增发的‘杀手锏’已很难成行，而从其它迹象上看，黄家在‘9·28’的胜算极大。”一家机构投资人表示。
    黄家对此也很有信心。
    黄光裕方面对《华夏时报》表示，目前会见的股东都很支持黄先生，但我们并不会统计这方面的比例，因此那恰恰是心虚的表现。
    如果黄光裕胜出，按照其先前承诺的除了重组董事局外，还将共同研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。
    欧阳雪初分析称，国美现价2.4港元左右。黄光裕一旦胜出，必将彻底结束此次沸沸扬扬的股权争端。股价必将恢复性上涨，回到甚至超过2.8港元的价位。非上市门店资产的注入，不仅使门店总体规模超过苏宁，而且国美的盈利规模也将扩大近40%，由此必将刺激股价上涨30%，价格顺势冲破3元，并不过分。
    虽然黄家对于赢得“9·28”胜利颇有信心，但在此次国美之争中，黄家的进退战略还是颇为周全。黄光裕方面表示：“如果我们胜出，对股东的承诺（非上市门店进入上市公司）一定会实现，反之，370家门店的退出也不是说说而已。”
    据黄光裕方面介绍，对于独立运营370家门店，包括供应商、银行、渠道、中高层人员，黄方面已有明确规划，但目前还不能透露。
    但据记者了解，如果370家门店未来独立运营，其中高层人员极有可能是黄家从现任国美中策反出来的，其中关键之人是黄光裕之妻杜鹃。原国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理胡刚表示，以杜鹃的影响力，动员其国美旧部的可能性很大。而目前国美内部高管多以中立派现身，加大了其“跳槽”的可能性。
    银行和投资者层面则更不需要担心，财务和投资运作领域恰恰是杜鹃的强项。同时，其良好的外语能力及对外资机构的熟悉，非常有利于杜鹃争取机构投资支持。尤其与摩根大通、摩根士丹利等目前国美几个主要大股东关系密切。
    此外，供应商是370家门店独立运营的主要源头。此前坊间有传言黄家在与供应商接触，以寻求支持，但多数接受采访的家电厂商均表示，目前对此并不知情。
    黄光裕方面则对此表示，一旦分割，供应商不是问题，只是短期内物流上会受影响，但以杜鹃的能力及黄家的财力，门店正常运营不成问题。同时他还强调，如果之后国美选择增发，黄光裕在国美股权比例下降到30%以下，同区域，两“国美”相争将不可避免。

国美“9·28”将要投票的8项决议

1. 重选竺稼先生为本公司非执行董事；
2. 重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；
3. 重选王励弘女士为本公司非执行董事。
4. 即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及
   买卖本公司股份之一般授权；
5. 即时撤销陈晓先生本公司执行董事兼董事会主席之职务；
6. 即时撤销孙一丁先生本公司执行董事之职务；
7. 即时委任邹晓春先生为本公司的执行董事；
8. 即时委任黄燕虹女士为本公司的执行董事。

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