两大股东反目深鸿基“金降落伞计划”泡汤

作者：李骐

来源：

发布时间：2010-06-25 21:51:37

摘要：两大股东反目深鸿基“金降落伞计划”泡汤

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者李骐深圳报道

   深鸿基（000040）近日的一纸公告宣布了其第一大股东宝安控股与第二大股东东鸿信蜜月合作的结束。
    原来，当初宝安控股针对深鸿基的收购大战进行得如火如荼之际，深鸿基一众原高管在总裁办公扩大会议上通过了一个中国版的“金降落伞计划”。按此计划，深鸿基将面临对高管和职工近亿元的经济补偿。而就在此隐患濒临爆发之际，宝安控股通过股东大会废除了这一标准，并对一众高管进行了强烈谴责。
    资深投行人士向《华夏时报》记者分析，这充分说明了在中国进行市场化收购与反收购的无奈，这件事发生后，东鸿信有可能通过二级市场收购股票重新夺回第一大股东的位置，不过相信此举很难得到宝安控股的配合，更为现实的选择或许就是直接卖掉股票走人了。
收购大战合作收场
    曾经以“宝延风波”创造了新中国证券市场首个通过二级市场收购成功控制一家上市公司案例的中国宝安，2008年又通过在公开市场收购深鸿基，拉开了全流通时代举牌并购的序幕，上演了一幕在外人看来惊心动魄的“大戏”。
    2008年7月23日开始，中国宝安旗下全资子公司中国宝安集团控股有限公司（以下简称宝安控股）从二级市场购入深鸿基股份，截至9月底，宝安控股以1875.51万股成为第二大流通股东。当年11月17日,深鸿基突然发布公告,宝安控股已增持股份至5%，第一次举牌深鸿基；一个月后，宝安控股的持股比例达到10%，第二次举牌；2009年3月11日,宝安控股及其一致行动人共计持有深鸿基公司股票7045.62万股,占公司总股份数的15％；截至2009年6月9日,宝安控股在深鸿基的持股比例已达19.8％,稳稳坐上了第一大股东的宝座。
    深鸿基原第一大股东深圳市东鸿信投资发展有限公司（以下简称东鸿信）当然也没有闲着，接连打出反收购“组合拳”。首先在二级市场直接购入超过610万股深鸿基股票；随后又在股权补偿诉讼中取得胜利，获得了1262.73万股深鸿基股票；此外还在董事局会议上通过修改《公司章程》预案，如“公司发生拥有控制权股东及其关联方占用上市公司资金或其他侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事局应及时采取有效措施要求拥有控制权股东及其关联方停止侵害、赔偿损失”。显然是针对宝安控股的。
    正当大家以为即将看到一幕好戏时，形势却悄悄发生了变化。
    2009年6月17日，宝安控股和东鸿信共同提交了关于董事局换届选举和监事会换届选举临时提案，其中有11人作为董事局候选人。除何祥增等4位独立董事外，剩余7人中有5人来自中国宝安，占了绝大多数。监事会亦如此，除东鸿信董事长尤明天外，其余两人也均来自于中国宝安。
    一位资深投行人士告诉本报记者，在中国，由于回避表决、累积投票等制度的存在，收购方很难控制董事会，除非得到被收购方的配合。而从这份提案来看，在收购与反收购大战剑拔弩张的背后，宝安控股和东鸿信显然已经达成了默契。
    2009年6月30日的股东大会上，深鸿基的部分高管主动与来自宝安方面的人士打招呼、交流，甚至不时传出爽朗的笑声，气氛十分融洽。当天下午1点左右，备受瞩目的董事局、监事会表决结果出炉，没有意外，悉数获得通过。来自中国宝安的陈泰泉被正式选举为深鸿基董事局主席，曾任职东鸿信的高文清被选举为公司总裁，而深鸿基的一些管理层，比如几位副总裁，任职也未出现变化，继续留任。
“金降落伞计划”无疾而终
    相爱总是简单，相处太难。
    这话用在宝安控股和东鸿信之间同样合适。
    仅仅一年不到，宝安控股就通过公告狠狠谴责了深鸿基前高管一番。
    原来，2009年1月20日上午，深鸿基原董事局主席、总裁邱瑞亨、副总裁颜金辉、副总裁高文清（现为总裁）、副总裁罗伟光、副总裁罗竣、原财务总监余毓凡（现为副总裁）等召开了总裁办公扩大会议。此次会议决议第一项通过了对职工的经济补偿金支付标准，按照该决议，集团公司各企业职工，本企业工龄五年以上（含五年）者，按《劳动合同法》规定标准两倍支付补偿金；本企业工龄十年以上（含十年）者，按《劳动合同法》规定标准的三倍支付补偿金。此决议通过后，上至集团高管，下至集团各部门、各下属子公司均与职工签订了同一版本的巨额经济补偿金劳动合同。此举类似海外反收购过程中使用的“金降落伞计划”，即公司通过章程规定，或与经营管理层签订合同，预定如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向相关人员支付大量赔偿金。
    据深鸿基人力资源部统计，此类劳动合同共签订了438份，绝大多数员工工龄都在二十年以上，按上述标准进行补偿，集团共需支出经济补偿金近亿元，其中，仅集团高管的补偿就达4100万元。
    2009年6月深鸿基新领导班子组建后，为避免巨额经济补偿的劳动合同给集团造成损失，股东利益受到损害，公司高层一直对此劳动合同的处理持谨慎态度，以避免发生劳动争议。然而，事与愿违，深鸿基原下属子公司深圳市鸿基恒安汽车租赁有限公司员工郑鉴怀现已就三倍经济补偿的劳动合同申请了仲裁，此案系第一宗有关三倍经济补偿的劳动争议仲裁案件，此员工如最终得到三倍的经济补偿，将引发大批的劳动争议案件产生，给公司造成巨大经济损失，后果不堪设想。
    宝安控股认为，深鸿基上述高管的行为，不仅违反了公司章程的规定，而且违反了国家法律的规定，此巨额补偿劳动合同的签订严重影响了深鸿基的生存与发展，损害了广大股民的利益。
    宝安控股除要求废除这一标准外，还对一众原高管进行了严厉谴责，要求他们承担赔偿责任，并准备追究进一步的法律责任。
    6月18日，深鸿基临时股东大会审议并以54.7%的赞成票，通过了宝安控股提交的《关于提请股东大会严肃处理巨额经济补偿劳动合同事项的临时提案》。显然，东鸿信投了反对票，但结局已无法改变。
    上述投行人士认为，宝安控股当初入主深鸿基时肯定与东鸿信说得千好万好，一年不到就迅速翻脸，显然认为已经坐稳了第一大股东的位置，而且在此事中宝安控股也站在了道德的制高点上，这从深鸿基股吧中股民对深鸿基原高管们此起彼伏的叫骂声中可以略见一二。
    一位人力资源专家认为，尽管仲裁可能会倾向于劳动者，但只要宝安控股通过股东大会合法地废除了这一标准，另外在随后的补偿中只要不低于劳动合同法的标准，问题应该不大。
    “由此可见不管是金降落伞计划还是毒丸计划，在中国证券市场都很难行得通，收购难反收购亦难。东鸿信或者通过二级市场收购股票重新夺回第一大股东的位置，不过即使如此也很难得到宝安控股的配合而重掌董事会，更为现实的选择或许就是直接卖掉股票走人了。”上述投行人士表示。