新华光增发方案换汤不换药 二级市场溢价超2倍

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝 静 上海报道

   5月31日，新华光耗时一年半的资产注入终见曙光，公司发公告称其增发收购获有条件通过，并开始复牌。2009年底，新华光的增发计划曾遭并购重组委否决，外界纷纷猜测是由拟注入资产标的有争议所致。
    值得注意的是，经《华夏时报》记者调查了解，本次获批的方案与上份被否方案实质上并无多大分别。一位分析师表示，此前的方案之所以被否，是因为当时的天达光伏的资产盈利能力不稳定，这次的重组方追加了业绩承诺。
    经过复牌几日后的补涨，6月4日，新华光的股价已达到21.41元。较之6.28元的增发价，溢价达240%。
注入资产优劣之争
    新华光的资产注入可谓一波三折。2008年10月9日，公司发布重大资产重组并停牌，其间与西光集团和红塔创投、云南工投和中介机构等进行了沟通，并在11月6日签署了框架协议。并从此走上了漫漫的层层报批之路，在获得了云南国资委和国防科工委的批文之后，最终折戟证监会。2009年12月8日，其增发方案经并购重组委审核未通过。
    浙商证券报告指出新华光定向增发将稀释中小股东权益，而天达光伏2008年上半年亏损，属于置入不良资产，并有掏空上市公司的嫌疑。
    “2008年金融危机，所有公司都受影响，但天达2009年是盈利的。”一位新华光的内部人士指出。从2009年年中开始，天达公司开始盈利，上半年实现净利润336万元，同比增长208.4%，并在全年实现净利润1152.9万元。
    6月3日，上述内部人士对记者表示：“这次的方案大体上没有变，增发价格也没变，只是细节上会有些微调。其实之前我们也只是知道被否这个结果，具体为了什么证监会不说，我们也不清楚。我们对重组一直在努力推进，希望快点做出来，注入资产对于业绩的推动应该会超过3毛钱。”
    除了天达光伏，西光集团的防务标的也是要注入的一块重要资产。相比天达光伏，防务标的的增值率是96.93%，盈利能力明显强很多。可是据记者了解，它在2008年全年净利润已经超过5700万，而西光集团对其业绩做出的“承诺”却是2009年不低于4893万元，2010年不低于4667元，2011年不低于4470万元，呈逐年递减的趋势。即使根据被否决后公司追加的2012年达到4648万元的业绩承诺，也只是相当于2006年的水平。记者就此事致电西光集团秘书处，该公司的周秘书表示，重组不是他们的主要工作，他们对此不太清楚。
    新华光这边的解释则是，防务资产业绩表面逐年下降主要是因为税收因素，之前一直采用优惠税率，而到2011年或者2012年时可能会恢复到25%的税率，所以严格说来，它的收入其实是递增的。
增发新方案变动不大
    “我们现在就是在等证监会的正式批文下来，公司运营目前一切正常，至于后续是否还会有资产进来，目前还没有计划。”上述新华光人士指出。
    他还告诉记者，新华光已对重组申请材料进行了补充和修订，主要包括公司增持天达光伏股权的原因及对上市公司影响的分析，非防务类资产纳入交易的原因，进一步完善、减少关联交易以及未取得债权人同意的债务转移事宜的补充和西光集团的履约事宜的说明。发行对象三方也补充出具了对于天达光伏2010-2012年的业绩承诺，以及延长锁定期承诺。
    “至于减少关联交易和债务转移这些说法，都是按照证监会要求的口径来的，并不是说就是有这方面的问题。”他透露。
    当记者提出目前二级市场价格和增发价已经相差很远，该人士表示，很多公司都是这样，增发的过程那么长，有差价很正常。如果要改增发价格，那又要重新再报材料再审批，那不可能。
    新华光的定向增发是否是注入不良资产或掏空上市公司还未知，但事实上是，按照旧有方案，交易前西光集团持有公司16.71%的股份，而通过低于市场价71%的价格拿到8000多万股后，股权将大幅集中到西光集团手中，其将持有1.02亿股占发行完成后总股本的48.82%。
    目前新华光动态市盈率已超过200倍，6月4日，其收盘价达到21.41元，照增发价已多出2.4倍。“股价和很多因素有关，我们其实并不是很关心这个。现在有很多基金进来，但他们没有来调研过。就我自己来说，唯一的希望就是重组快快完成，不过目前还没有时间表。”公司人士表示。

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