天兴仪表买矿牵出千亿资产迷局

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张学光 伊春报道

   一场孕育了长达半年之久的资产整合方案，随着一纸公告戛然而止。
    4月20日，四川天兴仪表（000710）发布公告称，由于深圳瑞安达实业有限公司（简称瑞安达）拟注入的灯塔矿业在短时间内难以完成审计、评估工作，同时，瑞安达对于天兴仪表国有股的收购尚在审核之中，因此，董事会决定中止去年10月21日提出的资产重组事项。
    消息一出，天兴仪表连续数日暴跌超过20%，股价最低探至11.93元，价格直逼去年10月26日资产预案公告发布日的收盘价11.68元。一场历时半年的股价“过山车”，使得这半年来，包括社保基金六零四组合在内的众多投资者悉数被套。
    焦灼不堪的不仅仅是投资者。根据《华夏时报》记者的调查发现，此次矿业资产注入方案中账面价值2.32亿元的灯塔矿业，仅仅是冰山一角，在其背后，是一场筹划长达5年时间，涉及数千亿矿业资源的资产注入计划，而这一计划目前面临着诸多不确定。
谁在操控瑞安达
    去年10月21日，天兴仪表披露了一份《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（简称《预案》），按照这份预案，天兴仪表拟向特定对象瑞安达公司发行4400万股购买其所持有的辽宁灯塔矿业63%的股权，向特定对象灯塔市鸿瑞达矿业有限公司（简称鸿瑞达）发行股份3600万股购买其所持有的灯塔矿业37%的股权，资产整合完成后，天兴仪表将控股灯塔矿业100%股权。
    按照天兴仪表实际控制人通德系给出的解释，此次资产整合的原因是，目前以汽车仪表为主业的天兴仪表盈利能力较弱，而将铁矿石选加工行业注入公司，无疑将增加公司的赢利前景。
    而瑞安达又是一家什么样的公司呢？根据记者从深圳市工商局获得的一份企业资料，该公司是在2009年8月31日由黑龙江省伊春市西林钢铁集团（简称西钢集团）在深圳注册的一家全资子公司，主营业务为实业投资，法人代表为西钢集团现任董事长苗青远。据记者调查获悉，瑞安达也是目前西钢集团旗下唯一的一家从事投资业务的子公司。
    成立之后，这家注册资金仅为2亿元的投资公司开始迅速“壮大”。
    2009年10月12日，瑞安达获得了自己的第一笔资产，西钢集团将其持有的灯塔矿业63%的股权转让给了瑞安达。
    10月20日，瑞安达又获得了自己的第二笔资产，从中国南方工业集团公司购买了天兴集团40%的国有股份，同时受让了深圳市品牌投资发展有限公司（简称品牌投资）、成都通德药业有限公司（简称通德药业）总共38%的股份。紧接着10月23日，瑞安达以灯塔矿业资产置换天兴仪表股权的《预案》对外公布。
    记者经过简单估算，如果此次《预案》所提的资产重组完成之后，瑞安达将通过置换灯塔矿业资产直接持有天兴仪表19.89%的股权，加之其此前所持有天兴集团78%的股权，又间接持有了天兴仪表45.9%的股权（天兴集团持有天兴仪表58.86%的股权），加起来，瑞安达将实际控制天兴仪表65.8%的股权。按照天兴仪表现有20亿元的市值计算，瑞安达的资产将达到13亿元。
    在短短几个月的时间，瑞安达资产迅速增长了6.5倍。而这一切的背后，均为瑞安达以及西钢集团实际控制人的吴进良所掌控的通徳系导演的一场资本腾挪术。
    2005年，曾为黑龙江国有资产的西钢集团进行改制，经过3年的时间，最终吴进良通过其在深圳的品牌投资以2.59亿元的价格获得了西钢集团70%的股权，西钢集团也成为吴进良旗下通徳系的一员。而这也解释了此后西钢集团为什么会不远万里跑到深圳去注册一家投资公司瑞安达，以及瑞安达为什么能够轻而易举地受让了品牌投资和通德药业持有的天兴集团38%的股份的原因。
    经过一套复杂的资产腾挪之后，原本为西钢集团控股子公司的灯塔矿业，正在一步步被瑞安达装入到天兴仪表的上市公司平台之中。
幕后的百佳公司
    记者在深入黑龙江省调查过程中发现，此次以西钢集团以及控股子公司瑞安达为核心的资本腾挪，获利者不仅仅是西钢集团的实际控制人吴进良，西钢集团原有管理层通过注册公司的形式，获得了其中30%的利益。
    根据记者从伊春市工商局获得的资料显示，当初西钢集团在改制的过程当中，70%的股份归吴进良所控通徳系的品牌投资所有，而剩余的30%股份以1.11亿元的价格被同为通徳系的西藏海特实业开发有限公司（简称西藏海特）买走。
    西藏海特仅仅是一座桥。
    2008年4月，西藏海特将其所持有的西钢集团30%股份以1.11亿元价格转手卖给伊春市百佳实业有限公司（简称百佳公司）。而根据记者在伊春市工商局获得的资料显示，百佳公司的股东注册于2006年6月19日，股东为33名自然人，注册资金恰好是1.11亿元，与西藏海特对西钢集团的收购款等同。记者注意到，在所有股东当中，当时仍旧任职于国企西钢集团董事长的苗青远出资999万元持股9%，并担任法人代表；时任灯塔矿业总经理的严国富出资482万元，持股4.342%，其余31人根据身份证资料显示，均为黑龙江省伊春市人。“严国富是苗青远的妹夫，剩下的大部分都是现任西钢的管理层。”一位西钢集团内部知情人士告诉记者。
    值得注意的是，经过西藏海特的“过桥”，最终，西钢集团管理层不仅在国企改制期间设立关联公司，还顺利获得西钢集团改制后30％的股份。此后，由于瑞安达为西钢集团全资子公司，因此，百佳公司自然也间接持有瑞安达30%的股份。
    4月13日，记者来到位于伊春市西林区的西林钢铁集团。但是，在西钢集团唯一的一栋办公楼内，记者并没有找到这家百佳公司。可是，记者随后出人意料地在位于集团办公楼旁边的一座派出所办公楼二层找到了这家公司，但是里面并没有人办公。
    尽管百佳公司只有寒酸的三间办公室，然而，这家公司却成为整个西钢集团参与此次资产运作的巨大受益者。因为，如果按照当时瑞安达与天兴仪表之间的资产重组预案，百佳公司33名自然人将从中获得巨额利益。
    根据记者查阅此次资产注入前的一份销售数据报表显示，2009年1-9月灯塔矿业的净利润仅为699.63万元。按照此前西钢集团通过瑞安达对其63%的控股，西钢集团所能够享有的净利润仅为441万元，而落到作为西钢集团管理层的百佳公司33位股东身上，只有区区的132.3万元，平均每人不过4万元。更何况，出于再生产需要，企业的净利润是不可能全额分配给股东的。
    可是，如果按照资产注入预案将灯塔矿业注入天兴仪表，那么，百佳公司将间接持有天兴仪表19.74%的股权，以天兴仪表20亿元的市值计算，其价值接近4亿元。
    而这仅仅是一个开始，按照财讯网分析师胡浚川的测算，如果重组一旦成功，根据铁矿销售单价在765元-1200元的区间波动，其对应影响每股收益将增加0.055-0.113元。这也就意味着，根据天兴仪表目前200倍市盈率计算，股价还将有11-22.6元/股的增长空间。
    这意味着，百佳公司33名股东将享有最高达10亿元的股权收益。
被隐匿的千亿矿产
    账面价值不过2.32亿元的灯塔矿业，仅仅是通徳系资产注入上市公司计划的冰山一角。
    记者在调查中发现，整个计划当中的核心部分，恰恰是被天兴仪表在此前公告中认定为“不具备注入上市公司条件”而尚未进入公众视野的翠宏山铁矿。
    “据我所知，翠宏山是我目前所知国内最好的铁多金属矿了。”记者在黑龙江采访时，当地的一位行业内人士告诉记者。
    而根据胡浚川通过数据向记者证实，“翠宏山铁矿总资源量超过1.5亿吨，其中，钼钨矿石储量3100万吨。所以不仅仅是铁矿，有色金属资源量也是国内少有的大矿。”
    记者通过渠道获得了一份据黑龙江省第六地质勘察院（以下简称地勘六院）于2008年2月14日出具但尚未公布的《黑龙江省逊克县翠宏山铁多金属矿床Ｉ号富磁铁矿体勘探报告》，根据这份报告，翠宏山铁矿的平均品位为49.44%，设计年产能将达到160万吨，每年将提炼48.62万吨铁精矿。
    相对于已经开采多年的灯塔铁矿，翠宏山仍处于未全面开采阶段。“翠宏山最少值2000亿-3000亿元。”上述行业内人士告诉记者。
    然而，就是这样一个让众人垂涎欲滴的千亿矿产，除部分核心人物知晓其价值外，从未向外界公布。记者在采访中注意到，即使是在2005年西钢集团改制期间做企业评估时，也仅仅是将西钢在前期的翠宏山勘测费用投入作价，并未将整体矿产资源作价，最终，整个西钢集团净资产仅被评估为4.6亿元。
    此后曾有关于翠宏山矿业资产是否贱卖的质疑，但西钢集团对此的回应是，企业转制期间尚未得到探矿权和采矿权，因此就只按实际投入予以评估。可事实上，按照国家相关规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘察作业区内矿产资源采矿权的权利。没有矿产开采能力的地勘六院只能将开采权转交给西钢集团。
    2009年6月，在黑龙江省政府的协调下，西钢集团旗下控股的逊克县翠宏山矿业公司顺利从地勘六院取得了探矿权。
    可是据记者了解，直至目前，西钢集团仍旧没有将探矿权转为采矿权，因此，翠宏山铁矿也始终没有进入到实质开采阶段。
    “之所以这样，最关键的问题是翠宏山的股权还不明晰，西钢究竟在翠宏山矿业公司占多少股份还确定不下来。”上述行业内人士告诉记者。
    而据《华夏时报》记者获得的最新消息，目前关于翠宏山股权纠纷已经诉讼之最高人民法院，民事二庭已于4月15日下午开庭审理该案，截至记者发稿，尚未做出终审裁定。
    而按照西钢集团以及实际控制人通德系的计划，“西钢集团应在翠宏山铁矿正式投产后3年内，将该资产注入天兴仪表。”

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