独家！承诺期内减持近6000万股隆基绿能涉嫌违规？陕西煤业回应：承诺的是数量，非比例

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 柳川 陈锋 北京报道

日前，陕西煤业（601225.SH）公告称，将把对隆基绿能（601012.SH）投资的计量方式，由长期股权投资变更为金融资产。这将增加65.26亿元的净利润。这一利润规模排在长沙银行（601577.SH）的65.7亿之后，中联重科（000157.SZ）63.86亿之前，在4723家沪深上市公司的2021年净利润榜中位于134位。

陕西煤业公告显示，截至2022年5月20日，公司持有隆基绿能的股份占后者总股本的2.7%，即1.46亿股。而隆基绿能2022年一季报显示，陕西煤业季末持有隆基绿能的股份数量为2.05亿股，占公司总股本比例为3.79%。也就是说，在2022年4月1日至2022年5月20日间，陕西煤业减持了隆基绿能1.09%的股份，即5900万股。

《华夏时报》注意到，上述减持的股票全部为隆基绿能的转增股本。而2020年7月陕西煤业曾承诺，2年内不减持隆基绿能股票。

那么，上述减持是否违规呢？陕西煤业工作人员对《华夏时报》记者表示：“我们承诺的是数量，而非比例。”

资本市场资深专家、曾经的金牌董秘余慧芳则对《华夏时报》记者表示：“资本公积金转增的，肯定要遵守承诺跟随锁定。”

一则公告牵出违规减持？

2022年5月25日，陕西煤业公告，因对隆基绿能的投资不再具有重大影响，该投资的会计核算方法将由长期股权投资变更为金融资产核算，该项会计核算方法变更增加公允价值变动损益87.02亿元，增加归属于母公司净利润65.26亿元。

会计核算方法变更，将大幅增加陕西煤业的净利润。2021年公司实现归母净利润211.4亿元，本次会计核算方法变更将使得净利润增厚30.87%。

公告显示，截至2022年5月20日，公司持有隆基绿能股份占隆基绿能总股本的2.7%，即1.46亿股股份。

而根据隆基绿能2022年一季报，陕西煤业季末持有隆基绿能的股份数量为2.05亿股，占公司总股本比例为3.79%。

也就是说，在2022年4月1日至2022年5月20日间，陕西煤业减持了隆基绿能1.09%的股份，即5900万股。如果按2022年5月20日隆基绿能收盘价76.68元/股计算，陕西煤业的减持金额将达到45.24亿元。

《华夏时报》记者注意到，隆基绿能2020年分配方案显示，2020年公司利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本38.66亿股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利9.67亿元（含税），转增15.47亿股，本次分配后总股本为54.13亿股。这意味着，陕西煤业减持的5900万股全部来自转增股本。

值得注意的是，2020年7月17日，隆基绿能发布公告显示，鉴于对公司价值的长期看好，陕西煤业承诺对于其直接持有的公司146,385,162股股份，自本次减持公告日起锁定24个月。

《华夏时报》记者注意到，证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条显示，上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

陕西煤业对隆基绿能的上述减持，是否构成违规呢？

陕西煤业工作人员对《华夏时报》记者表示：“我们当时承诺的两年（不减持），那个对应的只是1.464亿股，到隆基绿能的2022年一季报时，我们持有的是2.05亿股，这中间的差额一个是红股，还有一个是参与的隆基的配股，红股+配股，也就是5800多万股，是不在承诺范围内的。”

值得一提的是，2020年7月以来，隆基绿能并未实施过配股。

资本市场资深专家、曾经的金牌董秘余慧芳则对《华夏时报》记者表示：“这分二种情况，资本公积金转增的，肯定遵守承诺跟随锁定，用未分配利润赠送的红股，目前没有明确规定，需要看监管。”

事实上，隆基绿能也将上述转增的股本计入了减持承诺的范畴。隆基绿能2021年年报称，鉴于对公司价值的长期看好，陕西煤业股份有限公司承诺对于其直接持有的公司146,385,162股股份（公司实施2020年度资本公积转增股本方案后，其直接持股数量增加至204,939,227股），自本次减持公告日（2020年7月17日）起锁定24个月。

进一步看，目前处于监管空白的送红股减持，是否跟随承诺期限制呢？

某业内人士对《华夏时报》记者表示：“首发里面确实没有明确需要锁定的包含送红股的股票，但是在上市公司重大资产重组中，通常是包含转股、送红股也需要遵守锁定期的限制的。从实践和案例看，都还是要锁定的。”

而武汉科技大学金融学院院长董登新则对《华夏时报》记者表示：“送的股票可以卖，和限售承诺没关系。”

未来加大分红比例

陕西煤业主要通过信托项目持股、直接持股两种方式投资隆基绿能。

2017年，陕西煤业耗资约26亿元，通过“西部信托·陕煤-朱雀产业投资单一资金信托”获得隆基绿能4.99%股权，彼时隆基绿能的均价在14元/股左右。该信托项目于2020年第三季度减持退出，收回的资金超过75亿元，陕西煤业净赚近50亿元。

直接持股方面，财报数据显示，2018年至2019年，陕西煤业不断增持隆基绿能，持股比例最高升至3.88%。粗略估算，陕西煤业直接持股隆基绿能的成本大约为30亿元。今年一季度末，陕西煤业直接持股比例3.79%，二季度内减持至2.7%，套现约40亿元(根据平均股价估算)。

通过上述两条路径投资隆基绿能，叠加目前直接持股隆基绿能的市值近110亿元，陕西煤业5年间浮盈超170亿元。

丰厚的投资回报和优异的经营性现金流，使得陕西煤业账上躺着大量的现金。陕西煤业2022年一季报显示，截至2022年一季度末，公司账上货币资金有554.7亿，另外还有113.7亿的交易性金融资产。

那么问题来了：公司如何提高资金的使用效率呢？陕西煤业给出的答案是——提高分红比例。

陕西煤业工作人员对《华夏时报》记者表示：“未来公司将提高分红比例，这将对市场有一个正向反馈的作用。”

为何不选择回购呢？该工作人员对《华夏时报》记者表示：“回购，我们之前已经做了，最后注销掉了。最开始18年做回购的时候，想的是把回购用于股权激励。但不像充分竞争类的国有企业，国资委鼓励股权激励，作为资源型企业，国资委对于我们的股权激励，给了一个既不支持也不反对的态度。后来对于库存股，我们准备发可转债，股价价格高的时候，我们转股，拿库存股进行兑付，股价低了我们再回购，这样把估值中枢抬高。但是在交易所申请的时候，被监管层问到，账上躺了几百亿还发债干啥？未来在没有库存股解决途径的情况下，回购不一定能走的通。”

违规减持被罚2亿元

5月28日晚间，药明康德（603259.SH）公告股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（下称“上海瀛翊”）收到证监会行政处罚决定书。

此前的行政处罚决定书显示，证监会决定对上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

2021年年5月14日至6月8日，上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持公司合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

而根据药明康德当时公告，上海瀛翊在实施减持之前未能遵守其作为委托投票方做出的有关减持股份的相关承诺，未提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序，因此属于违规减持。

值得注意的是，证监会针对药明康德股东上海瀛翊违规减持行为发出行政处罚，系新《证券法》实施以来因违规减持被处罚的首个案例。在做出处罚决定后，证监会专门就此发布了答记者问。

证监会表示，2021年5月，药明康德股东上海瀛翊违规减持股份，违反了《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）有关规定，证监会拟依照《证券法》第186条对上海瀛翊做出行政处罚。

上市公司股东、董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益，一直以来是证监会监管执法的重点。新《证券法》第36条专门对股份减持行为做出规范，要求不得违反证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则，同时还明确了罚则。上市公司股东、董监高应当认真学习、严格遵守。违反上述规定的，要承担相应的法律责任。

针对股东、董监高减持股份，《证券法》提出信息披露的原则性要求，《减持规定》坚持“以信息披露为核心”的监管理念，对事前、事中、事后信息披露做出具体、细化规定，例如，上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划等。这是保护中小投资者权益的的重要制度性安排，也是境外成熟市场的普遍做法。在减持股份过程中违反信息披露要求的，属于典型的违规减持行为。相关主体应当深刻理解规则内涵、充分认识违规责任、自觉遵守有关要求，促进形成良好市场生态和环境。

下一步，证监会将切实执行《证券法》和中办、国办联合发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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