田轩：9成独董由大股东提名 7万次投票表决独董同意率99%「独董制度改革正当时」

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 宋婕 陈锋 北京报道

康美药业特别代表人诉讼案一审落地，5名独董被判承担3.68亿元的连带赔偿责任，而他们彼时任职时的年薪不过10万元左右，这也让独董成为近期舆论的风口浪尖。

清华大学五道口金融学院副院长、金融学教授田轩在华夏时报社主办的“独董制度改革正当时 A股‘看门人’法律责任研讨会”上表示，一审法院的判决对康美药业的独董并不公平，他担忧独董可能会从一个极端走向另一个极端：“花瓶”转变为“杠精”。

他表示，国内的独董因为各种各样的原因既不“独立”也不“懂事”，20年来在董事会上的投票表决中同意率高达99.79%，市场价值还没有发挥出来，需要建立独立的市场机制和声誉机制，同时限制任职公司数量，推动独董险。

既不“独立”也不“懂事”

独立董事是舶来品。田轩介绍，在美国随着上市公司逐渐发展壮大，股权高度分散，持有1%股份的股东在很多情况下就成为大股东了，导致所有权和经营权高度分离。因为“搭便车”现象的存在，出现了公司治理上的问题。公司的外部治理靠的是门口的“野蛮人”，包括金融机构、分析师和做空机构，内部治理则靠董事会，其中最重要的就是独立董事。经过几十年不断发展，美国的独董能够起到比较独立的监督作用。

但在他看来，中国的独董是不够独立的，很重要的原因是中美两国独立董事选拔机制的不同。

美国会有一个相对独立的“独董市场”。一般猎头公司先接触独董候选人，介绍公司的情况和发展规划，询问他是否对独董一职感兴趣。而国内的独董更多是大股东或者董事长通过“熟人”介绍来聘任独董。

他表示，因为美国独董对接的是中介公司，所以他们更关心的是自己在独董市场中的声望。中国是人情社会，独立董事多是大股东、董事长的关系，虽然津贴拿的不多，但是由大股东发放，很难保持独立。南开大学一份报告显示，90%的独董由大股东、董事长提名，市场公开招聘的仅1.8%。

田轩称，中国的独立董事也不“懂事”。他给出了一组数据，从我国2001年开始试行独董制度，截至11月24日，独董一共进行了77480次董事投票表决，同意的表决是77317次，弃权30次，反对36次，其他97次，独董投票同意的比率是99.79%。他表示，对于大股东来说，独董很“懂事”，但对于中小股东来讲，独董没有起到很好的监督作用，并不“懂事”。

市场价值待发挥

既然我国的独董既不“独立”也不“懂事”，到底有没有市场价值？

学术研究发现答案是肯定的。2013年中组部18号文严禁现职官员在企业兼职，这让当年出现了一波独董离职潮。田轩介绍，有学者在剔除掉市场上的其他因素后，以此事件来观察市场的累计超额收益率。结果显示，市场平均超额收益率是-2%到-1.5%，跌去的市值大约就是官员独董的市场价值。

2015年教育部也发了一个文件，要求有行政级别的学者不可以在企业兼职，又出现了一批学者独董离职潮。同样的研究方法显示，市场的反应也是负的，且主要集中在有专业技能的独董。

田轩表示，虽然中国的独董因为各种各样的原因导致其既不“独立”也不“懂事“，但是他们还是有市场价值的，只是没有充分发挥出来。

对于这次康美药业造假后的集体诉讼和创始人直接责任入刑，田轩认为将会是我国资本市场上的标志性事件。然而对拿10万津贴的独董，每人要承担上亿的连带责任惩罚是不太公平的。他担心这会导致独立董事们从一个极端走向另外一个极端：现在的极端是“花瓶”独董，走到另一个极端是觉得自己可能会承担的连带责任太大了，所以变成“杠精”独董。

但因为康美药业的独董很可能事实上不需要实际背负赔偿责任，因此判决的象征意义更大。独董们意识到只是参加会议、签个字一年就可以拿10万块钱，还没有任何负担的时代可能一去不复返了，之后再担任独董会慎重很多，会更好的勤勉尽责。

建立第三方独董市场

如何能让独董更好的发挥监督作用？

田轩给出了5点建议，首先为了增加独立性，独立董事不应该通过大股东或者是董事长选拔，而是要培育类似独立的职业经理人的市场，让独立董事能够通过第三方中介机构来被雇佣、被评判。同时要建立声誉机制，独立董事有一定的知名度和社会地位，更加关注自己的声誉。

第三可以适当提高独董的待遇，目前独董的薪资比较低，美国的独董除了有固定的津贴以外，还有企业的股权，这样会促使独董仔细研究这家企业的运营、财务、法律状况。

此外也要限制独董兼职的公司数量。我国证监会要求不能超过5家上市公司，但对非上市公司没有明确限制。独董每季度都要去公司开会，需要提前做大量准备，5家的上限其实有非常大的问题。因此独董兼职的数量可以限制在两、三家以内。

最后要推动独董险。独董险是一个保险机制，能够让董监高，尤其是独董在不是故意，而是无意识犯错时，从高额的赔偿中解脱出来。这背后会涉及一个道德风险问题，但是市场是很聪明的，一家公司一旦有独董险，市场在给其定价时会囊括进去（price in）。比如，学术研究发现，有董监高责任险的企业的融资成本相对会比较高，企业进行并购公告的时候市场反应会较低。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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