资本市场“重责时代”，独董如何不再做“花瓶”？「独董制度改革正当时」

图为华夏时报社党委书记、社长冯慧君

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈锋 见习记者 柳川 北京报道

随着康美案的落地，资本市场实际进入了“重责时代”。上市公司独董长期存在“不独”“不懂”的顽疾，更加尖锐地暴露出来。上周以来的独董离职潮，表明作为中小投资者保护重要环节的独董制度的改革，已经不是一个要不要做的选择题，而是如何做好的必答题。重塑独董生态是一个系统工程，细枝末节众多。但归纳起来离不开职责、权限、收益在这个三个关键词之间进行优化调整。

对此，11月24日，华夏时报社在京召开了“独董制度改革正当时， A股‘看门人’法律责任研讨会”，为资本市场建设和中小投资者保护献言献策。

独董制度颇受诟病

研讨会上，华夏时报社党委书记、社长冯慧君首先致辞。冯慧君指出，此次研讨会主要还是从个案出发，来探讨独董的法律责任这样一个话题，以此来促进资本市场的健康发展。

独董制度，作为一个舶来品，自引入以来就因“不独”“不懂”颇受诟病。大众对此也有预期，但相应的数据摆在面前，仍然震撼人心。

清华大学五道口金融学院副院长田轩教授在研讨会上公布的数据显示，2001年开始有独立董事制度以来，A股所有的独立董事投票表决是77480次，同意的表决是77317次，弃权30次，反对36次，上市公司各种各样的独董意见同意率是99.79%。90%的独立董事是由大股东、董事长来提名，真正市场公开招聘的仅为1.8%。

随着我国经济向高质量发展转型升级，资本市场在金融运行中牵一发而动全身的作用更加凸显，打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，使之成为推动科技创新和实体经济转型升级的枢纽也更加迫切。

与此同时，资本市场财务造假、内幕交易、操纵市场等恶性违法违规行为屡有发生，不仅破坏市场生态，更重要的是影响投资者信心。对此，必须出重拳、用重典，坚决清除害群之马，切实保护投资者合法权益。新证券法的出台，意味着惩治资本市场违法违规行为有了更加锋利的法律武器。随着A股进入“重责时代”，实质上充当“花瓶”的独董制度的改革，已经不是一个要不要做的选择题，而是如何做好的必答题。

独董制度该如何改？

独董制度需要怎样的改革？独董生态该如何重塑？细枝末节众多，但归纳起来离不开职责、权限、收益在这个三个关键词之间进行优化调整。此次研讨会上，与会专业人士展开了热烈的讨论。

著名刑辩律师、北京紫华律师事务所主任钱列阳表示，在讨论法律责任之前，要首先明确独立董事行为的性质。从责任方面来说，独董的职责是一个监督职责还是一个执行层面的职责？独立董事的制度中，哪些是法定的权利，哪些是法定的义务？独董履职过程中，要进行程序审查？还是实体审查？通过康美案子，从权、责、利三个方面，把独董职务解剖开来分析，也算是通过个案通过法制来推进社会的进步。

北京问天律师事务所主任合伙人张远忠律师则认为，被独董离职的热议掩盖的更核心的问题是，康美如此恶劣的造假案件，为什么实控人只赔50%不是100%？在独董制度改革方面，他建议，在独董选人途径上增加独立性；把独董的勤勉尽责标准具体化。

对于如何保证独董更好履职尽责，北京邦道律师事务所首席合伙发起人武绍智律师表示，一是公司对相关的信息来源的渠道要进行严格把关，要保证独董能够及时准确的获取全面的信息；二是对独董的工作痕迹给予保存，并且在必要的时间可以直接作为证据使用；三是充分保证独董的工作时间，要提高相对的报酬和薪金；四是鼓励独董发表自己的意见，而且给予必要的奖赏。

田轩还建议，要培育像类似于一个独立的职业经理人的市场，让独立董事能够通过第三方中介机构来被雇佣，同时建立声誉机制。

对于如何更好地发挥独董的作用，作为四家公司独董的资深财会人士王泽莹表示，独立董事的规范目前更多的还是靠自律，更多的是一种责任。东方中科董秘常虹认为，独董本身作为某一领域的专家，在上市公司治理规范化、战略发展上能更多起到一些决策引领作用。

编辑：严晖 主编：夏申茶

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