一场收购背后的“白条”：这家上市公司实控人能否再次秀“财技”？

见习记者 柳川 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈锋 北京报道

《华夏时报》记者梳理调查发现，润和软件（300339.SZ）近日公告拟收购的控股股东旗下三家公司，在背有大量债务的情况下，截至2021年5月31日存在总计6759.91万元的其他应收款。

润和软件公告称，拟以5.2亿元现金方式向其控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（下称“润和投资”）及其子公司南京润宏置业有限公司（下称“润宏置业”）购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司（下称“外包园置业”）、江苏润联信息技术有限公司（下称“润联信息”）、南京泉创信息科技有限公司（下称“泉创信息”）100%股权。

上述债权均是来自润和软件实控人周红卫的拆借往来款。也就是，周红卫先用“白条”从三家公司借走6759.91万元，现在润和软件再用现金来收购这些“白条”，从而周红卫意欲再次秀“财技”。

值得注意的是，A股另一家公司亿利洁能（600277.SH）也曾玩过这种游戏，但最终在媒体质疑和监管层的两次问询下放弃。

上演“白条”戏码

润和软件公告的资产评估报告显示，截至2021年5月31日，泉创信息其他应收款账面价值为1818.56万元，为应收关联方往来款；润联信息其他应收款账面价值为1683.47万元，为应收关联方往来等；外包园置业其他应收款账面价值为3257.88万元，主要为应收关联方往来款。

上述关联方通过往来款形式拆解的应收款总计6759.91万元。

专业人士向记者表示，上述三家公司的关联方，实质也就是周红卫，先用“白条”从三家公司借走6759.91万元。这些“白条”以其他应收款的名义成为三家公司资产的一部分。然后润和软件再根据账面净资产为转让依据，用现金从周红卫手中收购其持有的三家公司的股权。

上述专业人士进一步表示，若收购完成之后，一旦润和软件将上述其他应收款计提减值，周红卫通过这次收购将再次玩转“财技”，或能得到1.35亿元。

与此同时，记者发现，在向关联方大量拆解资金的情况下，上述三家公司背有大量账务。润和软件发布的评估报告显示，截至2021年5月31日，泉创信息负债总额为4341.11万元；润联信息其他应收款账面价值为7462.44万元；外包园置业其他应收款账面价值为945.32万元。三家公司负债总计1.27亿元。

那么，上述其他应收款的具体内容、形成原因、发生时间和资金来源是什么？上述公司存在大量负债的情况下，上述拆借资金形成是否合理？是否存在收回风险？后续是否会继续发生关联方资金拆借的情况？

9月2日，记者带着这些问题向润和软件发去了采访函，但截至发稿，记者并未收到对上述问题的回复。

类似情况曾被监管“逼停”

《华夏时报》记者注意到，上述通过其他应收款两次套现的手法，也曾发生在A股另一家公司亿利洁能身上，最终在媒体质疑和监管层的问询下放弃。

2018年8月13日，亿利洁能发布公告称，公司拟根据审计后账面净资产为收购依据，以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”）收购其持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（下称“亿鼎公司”）60%股权、向西部新时代能源投资股份有限公司（下称“西部新时代”）收购其持有的鄂尔多斯市新杭能源有限公司（下称“新杭公司”）75.19%股权。

亿鼎公司审计报告发现，截至2018年5月31日，亿鼎公司资产中，其他应收款为11.60亿元，账面价值10.85亿元。其中来自亿利集团的应收款期末余额为8.55亿元，占其他应收款期末余额的73.69%，该笔应收款的坏账准备金期末余额为4442.25万元。

收购案一出，即有大量媒体质疑亿利洁能通过其他应收款手法，空手套白狼。对此监管层对亿利洁能紧急下发二次问询函。

监管层问询函中要求，亿利洁能详细说明前述其他应收款-往来款的具体内容、形成原因和发生时间，亿鼎公司提供资金的资金来源，并要求全体董事就该资金拆借形成的合理性发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。

最终，亿利洁能修改收购方案。亿利洁能在回复公告中表示，现为进一步保障公司和中小股民的利益，上述资金将从本次支付股权转让款中予以扣除。同时，为解决上述因收购行为而产生的非经营性资金占用，上述资金由相关关联方在2018年四季度内按30%、40%、30%的比例分期偿还，到2018年12月31日止全部偿还完毕，如届时相关关联方无法偿还，将按日息万分之三计提罚息。

编辑：严晖 主编：夏申茶

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