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光大证券不甘心!杠杆募集52亿血本无归,暴风冯鑫留下光大证券独自索赔42亿元

作者:林坚 陈锋

来源:华夏时报

发布时间:2021-06-17 20:26:57

摘要:市场似乎对于这桩旧案的记忆因为暴风集团创始人冯鑫的锒铛入狱而逐渐模糊,直到近日光大证券提出要向MPS公司原股东索赔约42亿元,才让这件往事再次翻涌,并增加些许戏剧性。

光大证券不甘心!杠杆募集52亿血本无归,暴风冯鑫留下光大证券独自索赔42亿元

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 林坚 陈锋 北京报道

五年前,光大证券(601788.SH)旗下光大浸辉联合暴风集团并购意大利MPS公司的事件被市场简称为“MPS事件”,在该事件中,52亿元投资款灰飞烟灭,收购方曾被市场揶揄为“偷鸡不成蚀把米”。

作为出资方之一、时任光大证券CEO的薛峰曾经评价这“是一次难忘的经历”。彼时,光大证券还并不知道自己有朝一日将会坠入泥潭,但随着暴风集团“消亡”,这桩跨国并购案暴雷,光大证券意识到自己真的进入了一场漫长的“噩梦”。

不过,市场似乎对于这桩旧案的记忆因为暴风集团创始人冯鑫的锒铛入狱而逐渐模糊,直到近日光大证券提出要向MPS公司原股东索赔约42亿元,才让这件往事再次翻涌,并增加些许戏剧性。

光大证券还好吗?光大证券在回应《华夏时报》记者采访时表示,公司目前各项业务经营情况正常。公司旗下子公司光大资本所涉MPS项目在相关法律框架内正积极处置、稳步推进,以高度责任心处理相关境内外诉讼,履行相关职责。此次公告披露的境外诉讼是整体处置进程的一部分。

“犹已为晚”,是独立经济学家王赤坤在接受本报记者采访时对于此事的评价。在他看来,光大证券时隔三年后的反击索赔,系跨时间、跨空间、跨国度的一次“亡羊补牢”,象征意义大于实质意义。但无论结果如何,追责追偿都是一种正确行为。

“是一次难忘的经历”

“是一次难忘的经历”,时任光大证券CEO的薛峰曾如此评价光大证券对MPS的收购。在当时,这桩跨国收购案轰动一时,议论声鼎沸。不过随着交易变得千疮百孔,这桩并购案被扣上了贬义的帽子和喷洒上揶揄的味道,市场称之“MPS事件”。

厘清“MPS事件”的来龙去脉并不麻烦。简而言之就是有一家运营分销全球体育赛事版权的公司叫MP & Silva Holdings S.A,简称MPS,这家公司曾运营诸多世界顶级体育赛事的版权资源,譬如2018足球世界杯、2016年欧洲足球锦标赛等等,而这家公司鼎立之时恰逢中国企业进行海外并购的热潮,其中包括了上市不到一年,欲效仿乐视集团的暴风集团。暴风集团正好看中了MPS。

天时地利人和。2016年4月,光大证券全资子公司光大资本下属的子公司光大浸辉联合暴风集团下属公司暴风投资等14名合伙人共同设立浸鑫基金,规模为52.03亿元(注:浸鑫基金优先级有限合伙人出资人民币32亿元、中间级有限合伙人出资人民币10亿元、劣后级有限合伙人出资人民币10亿元。32亿优先级资金中,招商银行出资28亿,华瑞银行通过爱建信托出资4亿元)。其中,由浸鑫基金出资47亿元收购MPS公司65%股权。2016年5月23日,浸鑫基金完成对MPS公司的收购。

对于这桩交易,薛峰曾说:“中国拥有人数最多的体育粉丝,体育产业已经成为当下最热门的投资领域之一。”不过,在浸鑫基金完成收购后,MPS的后续经营却上演了“滑铁卢”,让人始料未及。

由于包括意甲、英超等在内的原有版权多数到期,公司无力缴费续约,造成版权崩盘,现金流出现重大问题,最终,MPS于2018年10月被英国法院宣布破产清算。这也使得浸鑫基金未能按原计划实现退出,从而面临着较大风险。

不到三年时间,MPS就申请了破产重组,也就意味着当初52.03亿元并购款血本无归。这导致包括上海的有限合伙人、优先资金和夹层资金的提供方等诸多利益相关方以其他合同纠纷为由,向光大资本提起诉讼,要求光大证券按约要求差额补偿。

记者注意到,2020年4月,光大证券披露了MPS案件一审判决结果,上海金融法院判决光大资本向招商银行支付约31.16亿元及自2019年5月6日至实际清偿之日的利息损失,并承担部分诉讼费、财产保全费等费用;向华瑞银行支付投资本金4亿元,支付2018年1月1日至实际履行之日投资收益并承担诉讼费、保全费等。目前,光大资本已提起上诉,相关诉讼仍在履行司法程序中。

不难发现,光大证券走到这一步,暴风集团是重要推手,后者的全面溃败让光大证券心力交瘁。据多家媒体报道,暴风集团计划从影音视频转型向大娱乐领域,该收购案是重要内容。但随着交易恶化,集团创始人冯鑫锒铛入狱,暴风集团日薄西山,最终进入“永夜”。公司于2020年8月底退市,财产基本归零。

由于光大证券附有差额补偿义务,便成为此案的托底人,光大证券旗下光大资本被迫独自承担起巨大责任。

而独自背锅并非光大证券所愿,本来光大证券是想靠MPS大赚一笔的。记者发现,在2016年3月,光大浸辉曾与暴风集团及其实际控制人冯鑫签署了一份意向性协议《关于收购MPS股权的回购协议》。根据协议,浸鑫基金计划在收购后18个月内将MPS转让给暴风集团,从而赚取中间的差价。但事后证明,这个计划并没有按照光大所期许的那样发展。

在“MPS事件”爆发之后,光大证券也在不断尝试追究暴风集团的责任。2019年3月13日,光大浸辉作为浸鑫基金的执行事务合伙人,与浸鑫基金共同作为原告,以暴风集团及其实际控制人冯鑫为被告,向北京市高级人民法院提起民事诉讼。因暴风集团及冯鑫未履行相关协议项下的股权回购义务而构成违约,原告要求被告赔偿因不履行回购义务而导致对于收购MPS公司65%股权以及其他相关成本的损失,合计约为人民币7.5亿元。

2020年12月,光大浸辉收到法院判决,被驳回诉讼请求,相关案件受理费及财产保全费等由光大浸辉承担。随即,光大浸辉就该案件判决结果提起上诉,相关诉讼仍在进一步的司法程序中。

受上述并购失败影响,从2018年开始,光大证券连续三年对MPS项目计提巨额减值准备。2018年,光大证券计提预计负债14亿元,2019年计提16.11亿元。2020年报显示,该年度因计提MPS项目预计负债15.50亿元,公司2020年度非经常性损益减少15.50亿元,预计负债45.52亿元。

索赔追偿“犹已为晚”?

本报记者梳理发现,“MPS事件”最后闹得如此失败主要有两点原因:一是在被浸鑫基金收购时,收购方并没有和MPS原管理层签订竞业限制协议,二是MPS集团手里的很多体育赛事直播版权在收购后即将到期,且MPS原管理层与暴风集团无动于衷。

上述两点原因之中,前者导致MPS三大创始人拿到大量现金后集体离职,并创建同业公司竞争,挤压MPS市场;后者则导致公司接连丢掉了意甲、法甲的直播版权,并因无法支付保全费被告上法庭,其它重要国际体育赛事版权也被其它媒体平台签约。

有业界观察人士告诉本报记者,整桩买卖事后给人的印象是买方要么真的天真,要么是明修栈道,暗度陈仓,但卖方实在太坏。从结果来看,是“诱”买方进场宰杀。但从结果来看,两方确实做了一宗买卖,价值高达52亿,还打水漂了,这实在匪夷所思。

另一位一级市场投资人士也向记者表示,收购前调研不足,收购后缺乏有效的运营,出了事之后也没有拿出积极的应对措施,种种纰漏导致此事的参与方狼狈不堪。归根到底,也是因为一味依靠资本的力量,结果遭到了反噬。

反噬最明显之处就是引起了光大证券的人事地震。2019年4月,薛峰辞任光大证券董事长、董事职务,由党委书记闫峻接替薛峰担任公司董事长。同年8月,公司首席风险官王勇离职,10月执行总裁周健男辞职,合规总监陈岚离职。

孤立无援的光大证券并没有放弃追诉MPS创始人与股东。就在MPS破产后的第三年,光大证券正式开始反击。

2021年6月11日,光大证券公告,浸鑫基金的境外项目交易主体JINXINNC.(开曼浸鑫)近日在英格兰和威尔士高等法院向MPS公司原卖方股东RICCARDO SILVA、 ANDREA RADRZZANI等个人(MPS创始人为意大利人,公司注册在伦敦)和机构提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张,涉案金额约为6.61亿美元,约合人民币42亿元。

但在外界看来,这次索赔的成功率并不高。独立经济学家王赤坤在接受《华夏时报》记者采访时表示,向MPS公司原卖方股东提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张,光大时隔三年后的反击索赔,这是跨时间、跨空间、跨国度的一次“亡羊补牢”,犹已为晚,象征意义大于实质意义。

不过,王赤坤认为,光大证券作为国有企业,有保护国有资产安全的责任,也有保值增值的责任,出现这样的投资损失,管理层一定有所作为,采取一切措施挽回和减少投资损失,对于无法挽回和减少要追究相关责任人的责任,无论结果如何,追责追偿是一种正确行为。

那么,这一场海外并购踩雷的损失究竟能否挽回?北京市京师律师事务所律师孟博在接受本报记者采访时表示,一般来讲,跨境并购交易中买卖双方均需做出陈述与保证,卖方的陈述与保证是对标的现状的描述及保证,这既是估值的基础,也是日后买方因卖方隐瞒事实、虚假陈述而向其索赔的基础。就个案而言,其结果受收购协议中具体约定影响较大。

王赤坤指出,损失大概率无法获得追回,但可以通过一系列的追偿和诉讼行为,能够使责任人和加害人承担经济责任和刑事责任。

据悉,MPS由三位意大利人所创立。目前来看,光大证券披露的MPS原卖方股东的信息十分有限,是否具备赔偿能力、股权转让过程是否存在欺诈等事项都不明朗。

光大证券在回应《华夏时报》记者采访时表示,公司旗下子公司光大资本所涉MPS项目在相关法律框架内正积极处置、稳步推进,以高度责任心处理相关境内外诉讼,履行相关职责。此次公告披露的境外诉讼是整体处置进程的一部分。

重振雄风的痕迹

光大证券在“MPS事件”的重创,给该券商的业绩带来了巨大压力,其净利润出现大幅下降。2017年,光大证券净利润为30.16亿,到了2018年,净利润仅为1.03亿,同比下降了96.57%,而到了2019年,光大证券也仅实现净利润5.68亿元。

净利润屡屡下滑,导致光大证券在券商行业中掉队明显,并延续到今天还有阵痛。今年一季度,光大证券同比下降36.88%,位居行业第十六位。

尽管掉队明显,但光大证券开启反击之路也透露出其重振雄风的迹象。业绩上看,2020年,光大证券累计实现营业收入158.66亿元,同比增长58%,实现归属于母公司股东的净利润23.34亿元,同比增长311%。在2020年证券公司分类结果中,并无斩获AAA评级的券商,但比2019年多了5家AA券商公司,其中,光大证券顺利揽下一席。

眼下,入榜“白名单”成为光大证券的一大重磅利好。5月28日,证监会公布首批证券公司“白名单”,首批“白名单”包括29家证券公司,光大证券也在名单内。

据本报记者此前报道,这份“白名单”,与券商合规意识有关,譬如“取消发行永续次级债和为境外子公司发债提供担保承诺、为境外子公司增资或提供融资的监管意见书要求”,“首发、增发、配股、发行可转债、短期融资券、金融债券等申请,不再按既往程序征求派出机构、沪深交易所意见,确认符合法定条件后直接出具监管意见书”等。

多位市场人士曾在对本报记者分享观点时指出,券商创新逐渐转向金融科技、衍生品交易和增值服务方面,按照“白名单”制度,只有上榜券商可享受“试点特权”,这也就意味着不在“白名单”上的券商创新业务将受到影响。

国泰君安研报称,从个股角度来看,有29家券商上榜,上榜的核心原因为公司治理和合规风控,未来创新试点的券商将从“白名单”中产生。“因此,我们认为合规风控能力更强的券商未来将更为受益,进入到白名单中的券商相对专业,未来盈利的不确定性也将下降。我们重点推荐入榜其中的专业化证券公司。”

据记者了解,2019年以来,光大证券重点从健全风险管理制度、实现风险管理全覆盖、落实各级相关人员责任,进一步加强和完善风控合规体系建设,构建稳健、审慎的风险文化,全面提高风险防范化解能力。

据本报记者进一步了解,未来证监会将根据证券公司合规风控情况对“白名单”持续动态调整,逐月在证监会官网机构部栏目下公布名单,将符合条件的公司及时纳入,不符合条件的公司及时调出。

二级市场方面,截至6月17日收盘,光大证券报收17.76元/股,最新市值为772.77亿元。据同花顺iFinD数据显示,该公司股价自去年7月底以来持续下滑,累计涨跌幅达-39%。截至今年一季度,光大证券A股股东总计231329户,相比上一季度增加2063户,升幅为0.90%。

有券商人士认为,经过此案,光大证券应该认识到,到头来最好的自保还是自己的风控水平与履职能力。在“白名单”呵护下,光大证券又将如何开启新的篇章,《华夏时报》记者将继续关注。


责任编辑:麻晓超 主编:夏申茶

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