宝德股份“借”8亿解酒瘾背后：重组开路，实控人欲套现离场

图为宝德股份一年来在二级市场的表现，股价出现下跌趋势

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 林坚 陈锋 福州报道

首批登陆创业板的28家企业之一宝德股份（300023.SZ），正深陷舆论漩涡。

一方面，谋划已久的收购名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）案最近传出生变的消息。另一方面，正在收购案的关口，公司实际控制人披露大手笔减持方案。

收购案存在许多未解之密。主营石油钻采电控系统的宝德股份为何跨界收购名品世家？名品世家为何卖身？一个卖酒，一个钻石油，平日“八杆子打不到一处”的两家企业怎么会联系在一起？此外，为何在推进重大资产重组的时刻，公司实际控制人要大手笔减持？

对于收购案是否已实际终止一事，名品世家实际控制人陈明辉告诉《华夏时报》记者，收购案正在有序推进，并未取消。

袋中仅2.7亿元，却要花11.22亿元改卖酒

宝德股份收购名品世家一案可追溯到2020年7月。2020年7月17日，宝德股份首次发公告称，与名品世家多位自然人股东达成协议，拟以支付现金方式收购名品世家不低于52.96%的股份。当时，公司的收购目标是100%股权。

随后，宝德股份收到创业板的问询函，质疑此次交易的跨界合理性，但这并未浇灭宝德股份收购名品世家的热情。近五个月后，2020年12月3日，宝德股份再次发布收购草案，拟以11.22亿元现金收购陈明辉等48名交易对手持有的名品世家89.7599%的股份。

根据收购预案，宝德股份分两步进行。第一步，宝德股份支付现金收购名品世家约89.76%股份，其中，参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割。远期交割股份在完成过户前，这些股份质押给上市公司，其股份表决权也委托给上市公司。

第二步，名品世家实控人陈明辉等人使用本次交易获得的价款，购买宝德股份的股份。陈明辉等设立了名品浩博、名品盛麒两个股份受让平台，拟分别受让宝德股份实控人赵敏所持的宝德股份5%、12.5%股权。

根据收购公告，宝德股份在本次收购完成后，将剥离石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产，其主营业务将发生根本变化，酒类流通业务将成为公司主营业务之一。

天眼查APP显示，宝德股份成立于2001年，2009年10月30日登陆创业板，是一家钻采设备电控自动化系统行业的科技企业，公司主要从事石油钻采电控系统业务、环保工程设计与施工业务、融资租赁业务、自动化业务。公司的产品和服务有石油钻采自动化产品及服务、环保工程设计与施工、融资租赁。而名品世家则是酒类流通领域服务商，成立于2008年，其主要产品及服务有酒类销售业务、平台综合服务。

收购案一出，宝德股份被冠上“蛇吞象”的帽子。根据收购草案，宝德股份拟出资11.22亿元收购名品世家约89.76%股权，而截至2020年第三季度末，宝德股份账面上的货币资金仅为2.7亿元，总资产为5.6亿元。

在收购公告中，宝德股份称自己不足以完全支付本次收购交易对价，将通过银行并购贷款、资产抵押融资及第三方资金支持等方式筹措资金。按此计划，宝德股份买名品世家的11.22亿元中约8亿元是宝德股份“东拼西凑”来的？

按照一般商业逻辑，借钱也要收购的标的或标的所在的行业一定是有利可图的，不然这是个亏本买卖，但名品世家或打破了该逻辑。截至评估基准日，名品世家净资产仅为3.84亿元，评估增值率高达234.85%。

从业绩角度来看名品世家，该标的并非优等生，2016年至2020年上半年，名品世家实现营业收入分别为60,877.30万元、66,156.99万元，75,622.73万元、84,250.09万元和44,058.54万元，综合毛利率分别为8.96%、9.90%、8.66%、9.39%和9.24%，净利润分别为3,053.05万元、3,861.89万元、4,026.43万元、5,248.81万元和2,893.87万元（2016-2017年数据为新三板披露数据），营业收入及净利润增长幅度均未体现其处于高速增长期。

值得注意的是，本次交易设立了业绩对赌。据宝德股份1月21日放出的《宝德股份：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，未来四年，名品世家扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4.93亿元，即2020年至2023年分别不低于0.8亿元、1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元。按照目前净利润增幅，对赌协议的利润承诺充满挑战。

从行业角度来看，名品世家也并非是优秀的行业标兵。据《华夏时报》记者查到的资料显示，全国大部分地区均有名品世家的线下加盟店，该公司在国内27个省市自治区设立了运营中心，开设了综合体验店、中心体验店、社区体验店共计308家，此外，该公司还有线上平台，拥有兼具酒品销售与配送、酒品展示、买酒送车险、代理招募葡萄园庄园主等多种功能于一身的微终端达678家。

尽管如此，有业内人士指出，当下酒类销售市场竞争白热化，名品世家市场份额在萎缩，名品世家的渠道议价能力偏弱。

在这桩交易里，名品世家是急于“择良木而栖”的角色。2020年6月，名品世家公告，筹划与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项，但一个月后就转投宝德股份怀抱。

记者注意到，名品世家原来是希望自己单独上市的。2016年，名品世家挂牌新三板，2019年签署创业板IPO上市辅导协议，此后没了下文，2020年上半年，公司签署新三板精选层挂牌辅导协议。有业界人士评价道，此次若成功卖身，名品世家将通过宝德股份曲线上市。

图为公司近十年年报数据，业绩下滑明显

重组“开路”，实控人欲套现离场

目前来看，这桩交易已发生变化，并且还加上了“公司易主”的戏码。

今年3月23日，宝德股份披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》。公告显示，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏及其配偶邢连鲜计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，合计减持公司股票不低于37,932,813股，不超过63,221,355股，占公司股份总数的12%-20%，预计将导致公司实际控制权发生变化。

据天眼查APP显示，赵敏、邢连鲜分别持有宝德股份34.04%的股份和4.19%的股份，合计持有2.4亿股，占公司总股本的38.23%。

减持方案披露一周后，新控股股东身份似乎出炉，并与5年多前的一笔交易案挂上了钩。

3月30日，宝德股份披露《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的公告》。3月31日，该公司又披露补充公告。这是非常重要的两份公告。

上述公告称，2015年，宝德股份发行股份及支付现金购买重庆中新融创投资有限公司（下称中新融创）持有的庆汇租赁有限公司90%股权，中新融创于2015年3月做出承诺不谋求宝德公司控制权。

但作为收购名品世家交易案的一部分，公司现控股股东、实际控制人赵敏及其一致行动人邢连鲜计划将其合计持有的上市公司17.50%股份分别转让予陈明辉等交易对方设立的名品浩博和名品盛麒。该安排将导致中新融创及其一致行动人北京首拓融汇投资有限公司(下称首拓融汇)被动成为公司第一大股东。

基于收购名品世家的重组方案以及上市公司已经剥离前次重组收购的庆汇租赁90%股权等客观情况，宝德股份董事会于2020年12月2日审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司不谋求上市公司控制权的承诺的议案》，同意豁免中新融创继续履行《不谋求控制权声明》。

对于“豁免”，深交所发去了关注函，要求宝德股份说明3月25日披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》中的方案调整是否将相应调整其实际控制人赵敏向名品世家实际控制人转让宝德股份股权的比例，并结合其整体减持计划进一步说明中新融创不谋求宝德股份控制权承诺不再具备客观基础的原因及合理性等要求。

宝德股份在3月25日的《关于重大资产重组事项的进展公告》中称，由于资金承压，宝德股份拟降低正在筹划的重大资产重组标的公司(名品世家)的收购比例，拟调整标的公司收购比例谈判正在进行中。宝德股份在公告中表示，降低收购比例后，将仍保证本次收购完成后对名品世家的控股地位。

深交所曾于3月28日要求宝德股份说明，上述重组事项是否已终止，是否存在未及时披露终止进展以配合实际控制人减持的情况，并要求名品世家实际控制人陈明辉说明是否已终止与公司重大资产重组交易。

《华夏时报》记者分别在2月份与4月1日联系宝德股份证券事务部以及董秘办公室，截至发稿时，宝德股份未正式回复记者发去的采访函问题。

为了再度确认该交易案的具体进展，《华夏时报》记者联系到了并购标的名品世家的实际控制人陈明辉。他告诉记者，收购案正在有序推进，并未取消。“关于调整收购比例一事，正在与宝德股份洽谈，具体何时有结果，一切以公告为主。”

业界观点认为，如果本次重组达到预期，放在之前酒类行情走热的背景下，名品世家将成为宝德股份新的利润增长点，但目前酒类行情遇冷，想象空间有变。此外，主营业务所在领域跨度较大，宝德股份如何能协同发展成为其必须要完成的课题，这场收购的商业合理性与科学性还有待时间验证。

根据目前的情况，这场交易生变带来的影响，还需时间观察。但《华夏时报》翻阅宝德股份近十年年报发现，该公司业绩下滑明显。2010年至2017年，该公司营业收入呈上升趋势，但2018年开始就开始下滑严重，净利润也大打折扣，2018年与2019年均为亏损，2018年和2019年合计巨亏约9.63亿元。此外，该公司资产负债率也在逐年攀升，资产周转率在下降。

此外，二级市场方面，宝德股份或将面临退市危险。成立于2001年的宝德股份于2009年上市。2020年9月以来，该公司股价从15元/股左右的高位股价下跌至目前9元/股左右，跌幅约达40%。该公司预计2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据创业板股票上市规则的相关规定，公司2020年年度报告披露后，公司股票交易可能将被实施退市风险警示(股票简称前冠以“*ST”字样)。

宝德股份指出，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。业界观点认为，对于业绩连续亏损的宝德股份来说，期望通过此次收购保壳翻身，但综合上述，这桩交易似乎并非想象中那么“美好”，两家企业之间否存在利益输送？针对该问题，记者并未从宝德股份处获得答案。

记者发现，宝德股份在回复监管质疑上比较迟缓。2020年12月17日，深交所第一次就重组问题向宝德股份提出问询，问题多达26个，但宝德股份几度延期，一直到今年1月12日才进行回复。约半个月后，宝德股份又收到深交所关于公司回复的问询函，问题又有15个，而宝德股份又四度延期，至今未回复。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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