兖州煤业收购获澳洲法院批准巧用限制条件力保话语权

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 田延茂 山东报道

   兖州煤业11日公告,澳大利亚联邦法院于2009年12月10日举行第二次法庭听证，批准澳大利亚菲利克斯资源公司简称：菲利克斯关于同意兖州煤业股份有限公司收购菲利克斯全部股份的股东大会决议。安排交易方案正式生效。 
    为满足澳方要求，兖州煤业曾做出六项承诺，有减弱自己话语权之嫌。记者调查发现，兖州煤业可通过巧用限制条件，确保话语权不减。
菲利克斯董事会全票支持
    12月8日，菲利克斯资源公司召开股东大会。董事会主席Travers Duncan开门见山地表示：“董事会成员一致赞同兖州煤业提供的收购协议，他们掌握的股票将用于投赞成票，并建议股东们支持该协议。”
    为打消股东们“骑驴找马”的心思，Duncan非常自信地表示，直到目前，我们还没有收到比兖州煤业更好的收购方案，相信也不可能有方案比这更好了。
    Duncan非常自豪地说：“通过此次收购，我们实现了股东利益最大化。”
    据悉，共有1367名股东参与投票，1266名股东同意，代表股份1.7亿股。101名股东表示反对，仅代表股份32万股。最终，有关兖州煤业收购股权的方案被股东们以99.81%的近乎全票比例通过。
    菲利克斯公司表示，未来几日将向联邦法院提出申请，要求通过批准。
    记者查阅了菲利克斯三年来的近百份文件，发现菲利克斯最早提及股权转让是在2008年7月28日，但未提及转让理由。
话语权阳谋
    10月23日，澳大利亚财政部有条件地批准了兖州煤业收购菲利克斯方案。为回应澳方条件，兖州煤业于3日后作出了六项书面承诺。
    这六项条件可归类为两部分，一是承诺“管理团队、经营团队”、重要岗位澳大利亚化。二是承诺兖煤澳洲公司三年内上市，让渡30%股权，并将兖煤澳洲在菲利克斯的合计经济所有权减至不超过50%。
    兖煤澳洲是兖州煤矿在澳大利亚成立的全资子公司，旗下资产为澳斯达煤矿，未来收购菲利克斯煤矿的是兖煤澳洲全资子公司澳斯达煤矿有限公司。
    联合证券分析师孙海波担忧，不仅菲利克斯，而且兖煤澳洲的经营管理权都将主要由来自澳大利亚的团队负责，这与市场对收购菲利克斯100%股权从而拥有全部话语权的预期有差距。
    有业内人士担心，履行承诺会使得兖煤澳洲出现较大的人事地震，从而影响经营管理工作。
    12月9日，兖州煤业董秘办公室工作人员对《华夏时报》记者表示，此次承诺不会产生较大的人事动荡，生产经营活动不会受到影响。目前，该公司管理团队和销售团队大部分是澳大利亚人，核心岗位是中国人。澳大利亚方面所提限制为“主要居住地为澳大利亚”，只要满足该条件即可。
    有业内人士表示，在满足该条件的同时，兖州煤业仍能保证核心岗位控制在具有中国背景的人士手中。
    对于让渡兖煤澳洲30%股权及兖州煤业在菲利克斯的经济所有权减至不超过50%的承诺，有业内人士表示，这会实质性影响兖煤在澳洲的权益。
    据孙海波统计，收购后兖州煤业在澳所拥有的权益储量增加2亿多吨，这与全资收购菲利克斯增加3.86亿吨储量的预期有差距。
    国都证券分析师周红军则表示，菲利克斯下属4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿，持股均在60%-80%之间，距离不超过50%的要求不远，因此调整收购计划，实质影响不大。
    记者发现，其实，兖州煤业在做出承诺时预留的伏笔非常重要。兖州煤业表示：“对于以上两项承诺，如果兖州煤业认为经济条件或潜在的其他因素导致其无法履行，将寻求澳大利亚财政部长的批准以对其进行修改。”
    兖州煤业董秘办工作人员对记者表示：这是一个保护性条款，未必真的会实施。举个例子，若是两年后，全球股市大崩盘，股份发行不出去，就不能为了上市而上市。
突破成长瓶颈
    既然对方设置了这么多限制条件，兖州煤业为何还要斥巨资购买菲利克斯？其中的缘由何在？
    有分析认为，兖州煤业是要突破成长瓶颈。根据兖州煤业公布的数据，2003年兖州煤业产量达到最高峰4328万吨，之后产量逐步回落，到2008年仅有3603万吨。
    在兖州煤炭行业有过七年工作经历、目前从事职业投资的韩先生认为，兖州煤业的成长瓶颈与国内煤炭行业利益格局有关。
    他表示，较大的煤矿都掌握在各地矿务局手里，现在煤炭行情火，煤矿都是印钞机，要说服矿务局出售煤矿非常困难。即使有钱，也很难买到煤矿。
    他看过菲利克斯财务数据后，认为这是一家非常不错的煤矿，这笔交易很及时、划算。
    长城证券分析师赖礼辉认为，菲利克斯公司未来成长性好，2009财年煤炭权益产量477万吨，未来五年随着新建矿的投产，权益产量将增加到1500万吨/年，年均增速26%。若兖煤成功收购，2010年之后每年可增加公司30%多权益产量，从而打破公司目前的成长瓶颈。
    孙海波也认为，通过收购菲利克斯，拥有更多煤矿，确实能产生突破成长瓶颈的效果。
    对于突破成长瓶颈一事，兖州煤业方面未做回应。
    关于近200亿元人民币收购计划的套期保值业务，兖州煤业董秘办公室人员对记者表示：“已对200亿元的投资做了套期保值，不方便透露有关细节。”

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