大股东减持、质押股权、卖资产 先锋新材重组还是卖壳？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 宋婕 陈锋 北京报道

7月8日早，先锋新材（300163.SZ）收到深交所关注函，对其用1.26亿元自有资金投资成立3家子公司，但截至今年一季度末，公司货币资金余额仅3900万元予以关注。

3家新设立的子公司业务均是与先锋新材的主营业务无关的新业务。与此同时，《华夏时报》记者注意到，在此之前，其控股股东、公司实控人曾两次减持其所持公司股票，且截至今年一季度末，9成股份处于质押状态。今年6月，先锋新材以1元交易价，将全资子公司所持有的KRS公司84.35%的股份出售给实控人所控制的公司。出售标的已严重亏损，资不抵债。因此，此次出售是在为公司剥离不良资产。相关操作也让先锋科技被指疑似在重组或卖壳。

著名经济学家宋清辉在接受采访时称，令人眼花缭乱的操作背后，卖壳的成分更多一些。

公司货币余额仅3900万

自5月以来，先锋新材接连披露3份对外投资公告，拟出资200万元设立全资子公司北京先锋通达科技有限公司（下称“先锋通达”），2400万元与无关联第三方共同投资设立控股子公司宁波先锋互联股权投资管理有限公司（下称“先锋互联”），1亿元设立全资子公司武威先锋物流贸易有限公司（下称“武威先锋”）。

根据公告，先锋新材设立3家子公司共计1.26亿元，全部以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。但截至一季度末，公司的货币资金余额仅3921万元，还差8679万，还差近7成。

两者之间的差额也引起深交所的关注。关注函要求先锋新材结合自身资金情况、营运资本需求，测算并说明使用自有资金出资的可行性，上述子公司未来项目、投资的可行性，初始出资及后续运营是否会对公司的正常经营产生不利影响。同时，还要说明上述投资的管控措施，是否能够保证投资资金安全，是否存在完善的信息传递和披露制度，如何能够保证资金不被控股股东、董监高及关联方占用。

公开资料显示，先锋新材属于新材料行业，主要从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售。

先锋通达从事技术开发，武威先锋从事贸易等业务。公告显示，先锋新材设立这两家子公司，主要为满足公司的战略发展需要，扩大公司业务规模、拓展业务领域、增加公司营业收入及净利润，提升公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划。

而先锋互联从事私募投资等业务，先锋通达称主要是为了寻求更多的行业发展机会，培育新的利润增长点，达到产业经营和资本经营的良性互补，逐步实现公司既定的发展战略目标。

关注函要求先锋新材结合3家公司的经营范围等，说明对外投资的目的、与主营业务的协同性。

重组还是卖壳？

2018年6月，先锋新材公告称，控股股东、实控人卢先锋持股31.49%，累计其中70%的股权被质押，占当时公司总股本的 22.6%。

之后，在去年11月初，卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群通过协议转让的方式，转让给贺兰英5%的股权。据一季报，贺目前是先锋新材第二大股东。

1月28日，先锋新材再次公告称，卢先锋及其一致行动人计划减持7.58%股份。一致行动人合计持有公司总股本30.31%，此次减持占其股份的四分之一。

3个月内经过大股东两次减持之后，截至今年一季度财报，卢先锋目前持股26.44%，其中近9成股份处于质押状态。

在此期间，先锋新材发布公告称，公司通过全资子公司香港圣泰戈持有澳交所上市公司KRS 全部84.35%的股权。公告中表示，KRS近年来一直处于亏损状态，为了减少其对公司整体经营业绩的影响，上市公司决定清仓。

先锋新材披露，由于KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，交易量较小，股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即KRS公司84.35%股份的估值为-2.42亿元。

最终，交易作价人民币1元，以现金形式支付。交易对手方为公司控股股东、实际控制人卢先锋控制下的先锋乳业集团有限公司。

交易完成后，先锋新材的资产规模大幅下降，但2018年度 的净利润和归母利润较之前上升 1.52亿元和1.39亿元。

值得注意的是，上述新设立的3家子公司之一的先锋通达从事技术开发业务，其法人是白瑞琛。他在去年11月加入先锋新材，一个月后接替卢先锋担任先锋新材的总经理。此前他曾在内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司历任工程师、副总经理、总经理等职位。

先是大股东股权转让和质押，然后上市公司剥离不良资产，之后设立新业务公司。这通常是上市公司重组或者卖壳前的常规操作，也让对先锋新材的质疑纷至沓来。

但《华夏时报》记者致电先锋新材董秘办，接线工作人员表示公司不接受媒体采访。

宋清辉在接受记者采访时表示，先锋新材的操作令人眼花缭乱，但卖壳的成分更多一些。而公司基本面表现不佳，连续两年营收和利润严重下降，很可能会遭到投资者用脚投票。

编辑：严晖 主编：陈锋

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）