海南海药45倍溢价购大股东资产

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 北京报道

   10月19日，停牌一个月的海南海药亮出了增发方案，拟以不低于13.57元/股定向增发5000万－7000万股，募集资金将用于增资上海力声特的人工耳蜗及年产390吨头孢中间体等建设项目。
    而记者研究其增发方案后发现，海药不但对于专利权的描述自相矛盾，利润风险也未全面披露。
    盈利如何还属未知，这个“人工耳蜗”故事却早使得公司的大股东及股权激励的受益人大发其财。
45倍溢价购入力声特？
    人工耳蜗可谓点石成金，而上海力声特是国内唯一一家可以将该技术产业化的公司，身价自然不同凡响。
    根据上海东洲给出的评估报告，上海力声特的净资产账面值是1247.7万元，而评估值是1.83亿元，增值率达13.64倍！而且在评估明细表中，流动资产、固定资产和建筑物、设备等合计只有400多万，资产价值的大部分1013.99万是在一项“其他资产”项下，至于这“其他资产”是什么，评估报告并未作出解释。
    换句话说，就是400多万的“看得见”的资产，给评估成了1.8亿，增值率高达45倍之多！而上海力声特的大股东和海南海药实属一家，都是深圳南方同证，上市公司高价买入大股东的资产，当中是否有给关系户输送利益之嫌？
    记者就此联系了上海东洲资产评估公司经办项目人之一的李志峰，李表示并不知情：“从账上走的资产应该找审计才能回答。”最后在四川华信给出的审计报告中，记者找到了答案：其他资产是指人工耳蜗技术和研发支出，300万的技术转让费和700多万的人工耳蜗产品开发相关的工作人员工资、材料费、临床费等，也就是说这钱是付给复旦大学附属眼耳鼻喉科医院的而非力声特本身。
    海南海药的一位内部人士告诉记者：“复旦是负责前期开发，而力声特则是负责后期的产业化，涉及方方面面比较多，而股东之一的上海汾阳医学技术有限公司实际上就是复旦的第三产业和代表人。复旦主要负责出技术和专利，力声特主要出资金。”
    而记者研究发现，通过此次增发获利最大的并非海药抑或大股东南方同证，而是技术方复旦医院。而在技术专利的表述方面，海南海药也有故意误导投资者之嫌。
    这次非公开发行预案称：上海力声特在2004年通过技术转让取得了复旦大学附属眼耳鼻喉科医院人工耳蜗项目的“全部”技术产权，并给出了高达129.47%的财务内部收益率和含建设期共计2.4年的静态投资回收期，看起来确实是投资短和见效快的好项目。
    但审计报告中却又有不同解读，开发支出的详细说明是这样说的：人工耳蜗技术是从复旦附属医院取得的，公司拥有该技术的独家使用（生产和销售）权。不仅如此，技术转让合同约定自合同转让技术的产品正式销售日的5年之内，是按产品利润的1/4给医院提成，但最低提成不低于销售额的5％和不高于8％；而5－15年这个区间，医院会得到5％的提成。
    就是说，即便人工耳蜗可以达到公司承诺的2010年不低于1802万元，2011年不低于5406万元和2012年不低于8688万元的净利润，其中各年有450万、1351万元和2172万元是付给复旦附属医院的！赚得越多，上市公司流失的利润越多，并都进了复旦附属医院的口袋了。
    记者就此联系海药证券办，一位不肯透露姓名的女士表示：“据我们的了解，应该不是这样。”当记者询问对于复旦的技术转让是否一次性给付时，该人士表示还要询问其他部门才知道。
    事实上，在今年上半年宣布投资人工耳蜗项目时，海药最初打算出资5000万，为何最终将投资额度扩大至1.67亿？该证券办人士表示：力声特这个技术已经研究了20多年，公司主要考虑目前国内潜在的需求，评估报告里面对销售已经有了评估。最初投5000万是打算用自有资金，而增发的资金量可以使得项目产业化的速度加快。当记者提出公司尚未拿到生产批文，该人士表示，临床已经差不多了，在等药检局审批和注册证，“要看他们的速度了。”
为股权激励出货？
    这个人工耳蜗故事要从2008年说起，5月28日，海南海药第六届董事会第五次会议审议通过了《关于授权公司经营班子进行“人工耳蜗”项目投资前期工作的议案》。
    今年2月，公司宣称“人工耳蜗”项目前期评估论证工作已结束，并已找到该项目的生产企业上海力声特医学科技有限公司。从此海药的股价像插了翅膀般青云直上，从2月末的10元上下，到9月17日重组停牌已涨至17.35元。华夏系的三只基金也是在二季度时潜入海南海药，而申银万国更在7、8月和10月间连发数篇报告推荐海药，并将其6个月来的目标价由20元调高至22.8元，认为目前股价仍有30％的上涨空间。
    股价高企最大的受益人无疑是大股东南方同证和海药持股的高管们：2009年5月25日，公司《股票期权激励计划》第三个行权期涉及的150万份股票期权统一行权，行权价为3.63元，仅这一期的股票期权使得60位包括董事和中层干部人员的集体账面浮盈就达到1893万元！
    未满足于纸上富贵在2009年上半年，公司总经理许力宏和副总李弥生等6位高管已纷纷减持2.25万至20.25万股不等，落袋为安。李弥生是在6月3日以10.74元的均价卖出了这20多万股，成交金额达217.4万元，比起取得成本的73.5万元，获利近两倍。
    而2009年的业绩完成情况使得本期的股权授予几成定局：按照行权条件，以2005年末为基数，2009年的净利润增长率较基期增长48%，而前三季度的净利润已经到6344万元，而同期的净资产收益率也已达到15.45%。“四季度业绩也应该还可以。”海药人士也默认了记者的说法。
    但一切却在复牌当日风云突变，机构忽然变脸，10月19日复牌当日，股价从19.09元一路下挫，最深跌至16.21元，成交金额3.12亿元。深交所当日交易数据显示，前五大卖出席位有四个是机构，并合力卖出9294万元。而三季报时的十大流通股东中，基金独占七席。当记者表示，机构抛售是否表明未来对增发投票的态度时，海药人士不愿置评。

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