对任性停牌说不！A股停牌新规正式落地实施

作者：麻晓超陈锋

来源：华夏时报

发布时间：2018-12-29 22:08:53

摘要：经过一个多月的公开征求意见后，A股停复牌新规正式落地实施。

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者麻晓超陈锋北京报道

经过一个多月的公开征求意见后，A股停复牌新规正式落地实施。

12月28日晚间，深交所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（下称“深交所正式稿”），上交所发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（下称“上交所正式稿”）。两所均宣布指引自发布之日起实施。

《华夏时报》记者注意到，正式稿较征求意见稿变化不大，尤其是在停牌期限上，未出现松动，还是维持了征求意见稿时的“5、10、25”三个期限天数。

而值得注意的两个变化中，一个是新增了发行可转债购买资产适用发行股份购买资产的停牌和信披要求；另一个变化是，放松了申请停牌公司在前十大股东和前十大流动股东的披露时间点上的要求。

财经评论员郭施亮向《华夏时报》记者表示：“整体来看，新规在压缩重大事项停牌期限、严格停牌申请程序、强化信息披露标准以及超期停牌强制复牌方面比较有新意，会对任性停牌、长期停牌行为起到约束、震慑作用；不过，我觉得仍需要提升上市公司违法、违规成本，例如上市公司没有实质性停牌内容，或者任性停牌导致投资者承受市值损失的，需要对投资者有一定的补偿机制。”

“5、10、25”

此次沪、深交易所调整停复牌制度，是贯彻落实证监会11月6日《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（下称“指导意见”）。

指导意见明确了以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。11月21日，两所发布了停牌新规的征求意见稿。

12月28日公布的正式稿规定，上市公司筹划发行股份购买资产的，可以选择停牌，也可以不停牌。若申请停牌，停牌时间不超过10个交易日，“国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，上市公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日”。

征求意见稿中，除了筹划发行股份购买资产可以申请停牌10个交易日外，没有其它可申请停牌10个交易日的事项，而正式稿则将发行定向可转债购买资产列入其中。

“近期，证监会推进以定向可转债作为并购重组支付工具的试点，以丰富并购重组融资渠道。有市场主体建议明确发行定向可转债买资产的停牌情形。本所采纳该建议，考虑到定向可转债的转股价格可能参照发行股份购买资产的定价基准确定，《停复牌指引》确定该类事项可参照发行股份购买资产的情形进行停牌和信息披露。”深交所28日在单独的一份公告中称。

除了上述两种可申请停牌的情形外，深交所正式稿规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，处在破产重组期间的，若申请停牌，停牌时间最长不超过5个交易日。

上交所正式稿在该方面的表述与深交所略有差异：上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的，处在破产重整期间的，确需申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，“确有必要的”，可以延期至5个交易日。

前十大流通股股东的信披

作为此次停复牌制度改革的一部分，上市公司停牌期间的信披要求，也是监管部门改革的重点之一。

证监会11月6日在指导意见中称，要强化股票停复牌信息披露要求，明确市场预期，提高初始停牌时的信息披露标准，对停牌期间重点阶段的信息披露事项提出明确要求，并严格落实强制停复牌情形下上市公司的信息披露义务。

在信披方面，征求意见稿中曾要求，上市公司筹划涉及发行股份购买资产的，应当在停牌后2个交易日披露截至停牌前1个交易日的公司前十大股东和前十大流通股股东的情况。

而正式稿则将披露时间上的要求推迟至复牌前。

“有上市公司反映，实务操作中存在困难。本所采纳该建议。”深交所在一份单独的公告中称。《华夏时报》记者注意到，上交所正式稿同样做了推迟至复牌前披露的调整。

此外，此次停复牌制度改革的一大亮点，是明确了交易所有权依规不受理停牌、强制复牌。

正式稿规定，上市公司停牌后，若交易所发现上市公司的停牌事由不成立，或者其停牌申请不符合或不再符合规定的，交易所可以要求公司立即申请复牌。上市公司未按要求申请的，交易所可以予以强制复牌。

“证券市场交易出现极端异常情况的，交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性,维护投资者正当的交易权利。”正式稿称。

“之前的停复牌规定（对任性停牌等）有一定约束作用，但没有起到强制复牌的效果，此次属于一次制度上的完善与补充，有利于加快与海外成熟市场制度的接轨。”郭施亮向《华夏时报》记者表示。