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34亿合并“同门兄弟 ” 万邦德制药“左右倒手”借壳上市

作者:阚世华 刘春燕

来源:华夏时报

发布时间:2018-06-22 19:40:04

摘要: 本次交易,如能顺利完成重组,一直徘徊于资本市场门口的万邦德制药将借机进入资本市场。

34亿合并“同门兄弟       ” 万邦德制药“左右倒手”借壳上市

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 阚世华 刘春燕 北京报道

近日,万邦德新材股份有限公司(简称“万邦德”,002082.SZ)发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》显示,拟向控股股东万邦德集团及九鼎投资、惠邦投资等多名股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份,初步确定本次交易价格为33.98亿元,本次交易构成重大资产重组和重组上市。此前,IPO被否、接连两次重组失利,万邦德制药却依旧不死心。

并购“同门”

本次交易,如能顺利完成重组,一直徘徊于资本市场门口的万邦德制药将借机进入资本市场。2013年,万邦德制药曾谋求在创业板上市,最终被证监会终止审查。2015年-2017年,万邦德历经两次重组万邦德制药,均告失败。万邦德制药的上市之路一直充满波折,为何一直未放弃万邦德制药登陆资本市场?对此,《华夏时报》记者致电万邦德董事长赵守明,至截稿前未得到回应。

目前,万邦德主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售及医疗器械的制造、销售业务。据万邦德财报显示,2015年-2017年分别实现营收为115.72亿元、91.83亿元及146.35亿元,实现净利分别为6302.46万元、6973.56万元及9821.34万元,万邦德集团为公司第一大股东及控股股东。

此次,其并购标的万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。公告显示,2015年至2018年1-4月,净利润分别为 3816.28万元、12372.49万元、6492.30万元和4148.30万元。万邦德制药业绩承诺,万邦德制药2018年至2020年度的净利润分别将不低于18500.00万元、24975.00万元和32467.50万元。万邦德表示,本次交易完成后,万邦德制药100%股份将置入上市公司。上市公司注入具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

一位投资人对《华夏时报》记者表示,或许在赵守明的构想中,万邦德通过借道入主上市公司,就是在为万邦德制药进入资本市场铺路。此前,连续两次并购万邦德制药,不难看出其公司为此的规划路径。

两年前,万邦德集团有限公司(下称“万邦德集团”)通过逐步入主上市公司浙江栋梁新材股份有限公司(下称“栋梁新材”,万邦德前身),成为上市公司实际控制人。2016年3月22日,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团关于栋梁新材之股份转让协议》,陆志宝同意将其持有的上市公司22471680股无限售流通股股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的9.44%。本次股权转让后,万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。

2017年6月26日,万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团关于栋梁新材之股份转让协议》,陆志宝同意将其持有的上市公司22471680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司总股本的9.44%。本次股权转让后,陆志宝不再持有上市公司股份,不再是上市公司的股东。万邦德集团持有上市公司44943360股份,占上市公司股本总额的18.88%,成为上市公司第一大股东,上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。

万邦德之惑

完成控制上市公司栋梁新材,并更名万邦德后,公司便开始将医疗及医药领域作为并购主要对象。此番,万邦德并购“同门兄弟”,实现完成“左手倒右手”交易。2017年,万邦德收购控股万邦德医疗,赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%的股权。其业务延伸至医疗器械领域,形成铝加工和医疗器械首次双主业布局。

近年,万邦德业绩相对稳定,却始终想完成跨界制药领域。业内人士对《华夏时报》记者表示,万邦德一心想将医疗及制药业务并入上市公司,这与曾做轴承出身的赵守明早年转型至医药领域,并寄希望于做大医药产业不无关联。本次并购标的未来承诺业绩远超万邦德现有业务线,两条业务线均实现快速增长,不排除未来会有其他资本运作构想。

2017年,万邦德主营业务铝合金型材净利润虽达9821.34万元,目前铝加工行业整体发展规模较大,但在创新等方面并不理想。据智研咨询发布的《2017年-2022年中国铝加工行业深度调研及投资战略报告》显示,中国是全球最大的铝材生产国和消费国,整体占比都接近50%,利润总额超过500亿。

中国铝消费的结构特点决定产品结构缺陷。“十二五”期间,中国挤压材占加工材比例的60%左右,国外发达国家铝型材和板带材应用比例为2∶3,而我国目前这一比例较低,我国铝加工规模世界第一,但产品同质化严重,技术创新实力比较薄弱,目前航空级铝厚板、汽车车身用铝板带、高压阳极电子箔等高端铝板带、箔产品大多依靠进口。

除铝加工行业问题外,万邦德还曾遭受过违规处罚。2015年,根据国家食品药品监督管理总局关于万邦德(湖南)天然药物有限公司飞行检查情况通报,该公司存在违规违法购进银杏叶提取物投料生产银杏叶片和银杏叶胶囊,生产管理混乱,伪造物料购进台账及银杏叶提取物的批生产记录、批检验记录等问题。公司被查处后,法定代表人及公司名称均完成变更。

此外,万邦德还涉嫌环保等问题。2016年10月17日,万邦德制药与温岭市政府签订“温岭万邦德健康小镇项目框架协议”。据该公司申报的规划资料显示,将在温岭钱江新城区域引进万邦德制药。一名网友曾发布一篇名为《拿什么相信你,万邦德健康小镇》的文章内容显示,万邦德有污染当地环境的前科,此前被楼山村赶了出来。“温岭万邦德健康小镇项目”名义上为健康小镇,实则还是以生产制造医疗器械及药品为主的污染企业,该项目核心产业就是制药和器械生产,该项目涉及潜在“大气、土地、水源及医疗废物”等四项污染因素。因万邦德未接受采访,公司是否有其他说法及证据,尚不得而知。

编辑:严晖 主编:陈锋

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