ST生化收购战烽烟再起：民生银行中枪

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 杭州报道

起于2017年6月份的杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙民投天弘”）要约收购振兴生化股份有限公司（简称“ST生化”，000403）一事，在2017年12月6日要约收购成功以后，市场都以为此事已经尘埃落定。

但是，从浙民投天弘发起要约收购伊始就始终反对的ST生化的大股东振兴集团，在向证监会举报浙民投天弘、拉拢佳兆业“截胡”等方法都没有成功后，又发起了新一轮的进攻——向银监会举报民生银行。振兴集团认为，浙民投天弘及一致行动人要约收购ST生化的14亿人民币来自民生银行的贷款，这违反了银监会和民生银行的规定。

浙商资本收购上市公司控制权

浙民投天弘成立于2015年4月，注册资本50亿，全部实缴到位，股东为“8+1”的产融结合模式：8家浙江大型民营龙头企业，包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团和杭州锦江集团；再加一家国内最大的基金公司之一工银瑞信旗下的工银瑞信投资管理有限公司。

按照浙民投天弘签署于2017年6月30日的《收购书摘要》，浙民投天弘要约收购目的旨在取得ST生化控制权，不以终止ST生化上市地位为目的。在《收购书摘要》（修订稿）签署日，收购人浙民投天弘未持有ST生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。

此次要约收购的股份数量为74,920,360股，占ST生化股份总数的27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化81,773,180股股份（占ST生化股份总数的29.99%）。而ST生化目前的大股东振兴集团持股比例为22.61%，其中质押数量为5000万股。这意味着，浙民投天弘一旦收购成功，上市公司的控股权就将易主。

对于为何要收购一家ST公司，浙民投天弘给出的理由是收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

而且对于收购，浙民投方面的态度是非常坚决的，即如果要约收购不成功，浙民投天弘以及一致行动人浙民投、浙民投实业将把所持有的全部ST生化的股票减持。

2017年12月6日早间，深交所公告显示，浙民投天弘发起的要约收购，最终有3870个账户共计1.465亿股股份接受预受，占比ST生化总股份54%，净预受股份比例195.607%。至此，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）对ST生化的要约收购宣告成功。2017年12月14日，ST生化公告称，浙民投天弘要约收购股份的过户手续已于12月12日办理完毕。

振兴集团步步狙击反对收购

浙民投天弘收购ST生化的过程却是步步被狙击，原因很明显——ST生化的大股东振兴集团反对。

在刚刚曝出浙民投天弘要约收购的消息后，振兴集团就开始了举报。举报称，7月6日晚间深交所网站及巨潮资讯网站公告的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要 (修订稿)》、《杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)关于深交所<关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函>的回复》及《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函>的核查意见》，均系浙民投天弘自行通过深交所网站“股东业务专区”上传，证明其为上市公司股东，持有ST生化股份。但浙民投天弘此前公告的要约收购报告及相关文件中，均称其未持有上市公司股份。因此，振兴集团认为浙民投天弘严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购行为。振兴集团还将上述情况向相关部门进行了实名举报。

2017年9月份，振兴集团起诉浙民投在要约收购前后存诸多违法行为，要求赔偿损失15713万元。

也是在浙民投天弘曝出要约收购ST生化的消息后，佳兆业也放出消息要收购ST生化。2017年11月28日佳兆业公告表示，佳兆业拟通过下属参股公司深圳航运健康科技有限公司以21.87亿元的价格，收购振兴生化18.57%的股份。另据振兴生化公告，将前述股权转让给佳兆业的同时，振兴集团还将振兴生化4.04%的投票权委托给航运健康。此外，信达资产也将部分投票权委托给了航运健康。12月21日振兴生化披露，至12月15日航运健康已依照协议向振兴集团支付1亿元股权转让款。

在浙民投天弘收购成功后，佳兆业也没有轻言放弃，称不排除向浙民投天弘收购股权。2018年1月18日ST生化公告，公司董事会部分高管辞职，同时佳兆业派来的人员接任高管职务。而浙民投方面，仍然没有一人能进入ST生化董事会。

至此看来，ST生化的控制权，似乎已经没有悬念，振兴集团实际上已经出局，就剩下浙民投天弘和佳兆业在你来我往了。但是对银监会的举报信一出，说明振兴集团没有死心。

银监受理举报

2018年1月8日，振兴集团向银监会举报民生银行违规放贷14亿元。《华夏时报》记者得到的举报信内容显示，浙民投天弘在回复深交所《关注函》中披露：“本次要约收购所使用资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形”，振兴集团认为这与浙民投天弘在架构中存在私募投资基金的情形自相矛盾。同时浙民投仅以出具承诺的方式确认本次要约收购资金不存在“结构化安排”或“杠杆收购”的情形，并不足以证明其资金来源的真实性。

振兴集团提到，浙民投在要约收购完成的次日，即2017年12月6日，即以内保外贷形式从民生银行融资14亿，用于要约收购的资金置换，前后矛盾。振兴集团认为，根据国家金融法规，不得向涉诉企业发放贷款的规定，民生银行放贷属于严重违规行为，“不排除双方还有其他违法违规的相互勾结。”

振兴集团还认为，民生银行总行“民银办【2017】413号文”对内保跨境融资贷款资金用途：不得用于房地产、股市等监管限制的用途；还款来源方面没有正常现金流，不符合文件中“借款人在境内须具有充足的第一还款来源，不得依赖保函或备用信用证履约来还款”的明确规定。

在振兴集团的实名举报之前，还有一刘姓个人向浙江银监局举报，2018年1月9日，浙江银监局书面回复称，对于14亿贷款的问题反映，决定受理，并将严格按照规定办理并答复。

有分析认为，此次振兴集团的举报，目标没有直接对准浙民投，很可能是前几次的狙击没有成功，又不能老调重弹，因此采用了迂回战术，“很可能是高人指点，或者是精心研究后制定的战术。”

对于举报，浙民投方面婉拒了一切采访。ST生化证券部人士表示，如果有需要，企业会向外界做出相关回应。

编辑：靳广瑞 主编：蒋宏晨

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