银行股权监管新规引热议 境外二级市场该听谁的？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 冯樱子 北京报道

近日，银监会官网发布《商业银行股权暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），12月15日反馈已截止。其中，《办法》规定“通过境内外二级市场持有银行股票超过5%的要事先审批，并6个月内有效”，引起热议。

业内认为，一方面，《办法》实施后将有效减少银行股东“野蛮人”的出现，长期来看，更稳定、更优质的股东有利于银行的长期经营管理。但另一方面，《办法》对境内外市场持有商业银行股票做出限制。一些银行股东提出，《办法》未解决境内外证券市场规则的衔接问题。其内容与证券法律、法规等存有潜在冲突。如果是境外证券市场，《办法》的实施可能还会涉及一定的管辖权问题。

此外，《办法》是否能监管住境外机构在境外市场上买卖在境外上市的内地银行股权的行为？也是目前讨论的重点。有银行股东提示，如果《办法》只管住了境内股东，而没有管住境外股东，则境内外股东就不是统一的监管尺度，会造成不公平对待，可能产生境外股东监管套利现象；如统一监管，则需要与境外上市当地的证券监管部门统一出台相关政策为宜，还需预防出现抛售、资金踩踏问题。

境内外二级市场监管引热议

业内认为，《办法》意在规范此前保险业的举牌行为。实际上，近些年频现险资举牌银行股问题。如安邦系举牌民生银行、招商银行；富德生命人寿旗下多款产品举牌浦发银行；人保财险及人保寿险举牌兴业银行等。同时，《办法》还规定商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行；限制资管机构通过金融产品持有银行股份5%以上等。申万宏源分析师认为，此次主要对股东准入及管理的规定进行了明确细化，以杜绝大幅举牌收购、代持等行为损害银行利益，有助于银行股权的集中化以及充分发挥股东作用。

不过，多家银行股东向记者反映，《办法》对境外市场持有商业银行股票做出限制，但未解决境内外证券市场规则的衔接问题。

一直以来，香港都是内地银行境外上市的首选，目前已有20多家内地银行在香港上市。但有股东提出，《办法》与香港法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《上市规则》）等相关规例之间存在潜在的冲突。

一位不愿意透露姓名的银行股东为《华夏时报》记者举例分析称，《上市规则》第10.7条对发行人申请上市时，控股股东在何种情况下不能出售其持有股权做了明确规定。但此项规定只适用于新上市的公司，而且股东受限制的时间远比《办法》第十五条要求商业银行主要股东自股份交割之日起五年内不得转让所持有的股权短。

除了香港，未来内地银行或许会在更多海外市场上市。而基于各地市场现时有效法律、法规及情况，《办法》可能会涉及潜在管辖权问题。因此，业内认为《办法》需要明确是否适用或如何应用于境外上市中国商业银行。

小心境外股东监管套利

除《办法》与境外证券市场法律、法规可能产生潜在冲突外，还有业内人士提出，《办法》未明确表示境外机构在境外市场上买卖在境外上市的内地银行股权的行为该如何具体实施监管？

中静集团相关负责人表示，如果境外股东同样受《办法》制约，由于香港联交所此前并无类似的要求，这一变化容易影响投资者（尤其是境外投资者）的信心，可能会引起外资机构抛售银行股，从而导致一定规模的资金踩踏现象。同时也影响投资者购买在香港上市的中国商业银行股份的意欲及市场需求，使境外投资者参与度降低。“以后境内银行到香港IPO可能会更加困难。”

如果因为管辖权的问题，造成事实上的境外股东不受《办法》相关审批或备案限制，中静集团上述负责人认为，可能会出现境内股东需要去事先审批和事后备案，但境外股东可以不向境内银监部门事先审批和事后备案，在二级市场中自由买卖商业银行股票，则会造成对境内股东和境外股东的不公平对待，进而会导致不公平竞争的产生。如果有境外股东利用监管套利，会使境内股东处于被动状态。

有银行业人士表示，未上市银行股权结构较简单，监管起来牵涉面可能不太大，但是已上市银行还要考虑资本市场规则问题。综合而言，商业银行的股权管理涉及到境内证券市场和境外证券市场，需要与境外证券市场成熟的、市场化的监管规则加以协调，并且要充分尊重和遵守境外市场当地的相关规则。

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