盟云移软重组涉嫌违规 券商律所皆领罚单

华夏时报记者 刘思希 北京报道

3月6日，股转系统连发3条监管公告。盟云移软(831105)因未按照重大资产重组事项信息披露程序进行，而被监管层采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。

公告显示，盟云移软在2015年11月18日因筹划重大资产重组事项披露停牌公告。而2016年1月19日，该公司又披露重组预案。紧接着在2016年6月21日，盟云移软披露了重组报告书。

根据相关信息披露，盟云移软全资子公司微美光速资本投资管理(北京)有限公司（简称“微美光速”）拟以不高于4.72亿元受让谢金龙持有的深圳市酷炫游科技有限公司（简称“酷炫游”）100%的股权、孟小娟持有的深圳市一点网络科技有限公司（简称“一点网络”）100%的股权、易成伟持有的深圳市易天互联网络科技有限公司（简称“易天互联”100%的股权）。

2016年3月31日，盟云移软披露的《2015年年报》显示，已将酷炫游、易天互联、一点网络纳入合并范围。根据盟云移软及中介机构对年报问询函的回复，2015年8月18日，微美光速完成了对酷炫游及易天互联的收购，并已完成工商登记变更。

2015年9月29日，盟云移软完成了对微美光速的收购，并已完成工商登记变更;也即盟云移软通过收购微美光速实现了对酷炫游及易天互联的间接收购。2015年10月15日，微美光速完成了对一点网络的收购，并已完成工商登记变更。此外，除支付股权转让对价外，截止2015年12月31日，微美光速已支付给谢金龙、孟小娟、易伟成1380万元款项。

2016年8月15日，盟云移软召开第一届董事会第二十七次会议，审议终止重大资产重组事项，审议决定将微美光速及其旗下三家子公司不纳入合并范围，由会计师对追溯调整后的2015年年度报告审计。2016年8月30日，上述事项经盟云移软2016年第七次临时股东大会审议通过。

2016年11月25日，盟云移软披露了更正后的《2015年年报》及《2016年半年报》，微美光速及其旗下三家子公司不再纳入公司合并范围。

由于盟云移软作为挂牌公司，在相关事项构成重大资产重组的情况下未经股东大会审议、未履行重组批准程序，已实施了重组方案，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条及第二十三条关于公众公司进行重大资产重组应当提交股东大会审议并在完成相关批准程序后及时实施的规定。盟云移软的行为构成重大资产重组程序违规行为。

鉴于上述违规事实，根据《业务规则》第6.1条的规定，股转系统对盟云移软采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。

此外，由于在明知本次重大资产重组存在重大程序瑕疵的情况下，湘财证券、大成律所仍分别为盟云移软出具独立财务顾问报告及法律意见书，违反相关规定，对此全国股转公司也对湘财证券及大成律所采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。

财务数据显示，盟云移软2016年上半年营收从7521.84万元下降到1557.22万元，净利润从3126.99万元下降到471.31万元。营收和净利润均出现大幅下滑。

编辑 王兆寰 主编 金水

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）