三变科技收购南方银谷突变 “停牌钉子户” 重组告吹的难言之隐
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 杭州报道
两个月不到，三变科技（002112.SZ）28亿元收购南方银谷100%股权一事，经历了一趟过山车，最终告吹。
8月6日，三变科技正式公告终止对南方银谷的重大资产重组，从板上钉钉到最终不成功的原因，也就格外为外界所关注。
8月9日，深交所给三变科技发去关注函，要求公司自查交易的整个过程和终止的具体原因，并及时上报和对外披露。《华夏时报》记者也就此核心问题向三变科技发去采访函询问。但最终答复和已披露公告内容一致，简单描述为“重组细节无法达成一致”。
有业内人士认为，上市公司不对具体细节进行说明，是对投资者的忽悠和损害。市场上持有此观点的投资者也不在少数。而记者从一些知情人士处了解到，重组不成功，或跟三变科技的国企身份有关，但这一点暂时未得到上市公司证实。
失败真因未披露
按照三变科技早先的预案，公司拟以28亿元的价格收购南方银谷100%股权，其中以13.93元/股定增1.27亿股，并支付现金10.29亿元。同时，三变科技还将以13.93元/股定增1.69亿股，募资不超过23.50亿元，用于广州地铁PIS系统二期建设项目、地铁WiFi视频加速项目、网络技术研发中心项目、轨道交通通信创新实验室项目等。
公开信息显示，南方银谷是最大地铁场景互联网运营商。三变科技抛出的收购，被认为是企业对自身传统产业的一次转型。交易完成后，三变科技在原有输配电设备的业务上，加入地铁WiFi及移动互联网业务，转变为电力变压器制造与地铁移动互联网运营的双主业公司。
对于为何要收购南方银谷，三变科技工作人员当时向《华夏时报》记者表示，受到国内经济增速放缓的影响，电力建设投资增速也逐渐下降，输变电设备行业面临产能过剩、需求持续萎缩。如何转型、如何发展就成为输变电企业甚至制造行业需要思考的问题。
为了这次重组，三变科技于2015年7月21日停牌，到今年6月15日复牌，累计停牌时间超过300天，在交易所新规下被戏谑为“停牌钉子户”。三变科技的回应是因为收购事宜要“与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长”。但即便如此“忍辱负重”地搞重组收购，还要不断面对“借壳”的质疑，最终仍然是功亏一篑，收购告吹。
对于终止原因，三变科技在公告中称：“公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长；由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，交易各方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门。经公司审慎研究认为，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，为确保公司后续工作的有序开展，经协商一致，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。”
那么，无法达成一致的细节究竟是什么？《华夏时报》记者就此专门采访三变科技，得到的答复仍然和公告内容一致，“细节”无从得知。
忽悠还是有难言之隐？
当初对于收购面临“借壳”的质疑，深交所数次发函三变科技追问。这一次深交所也下发了关注函，要求三变科技自查决定终止本次交易的具体决策过程，包括但不限于决策参与人、决策时间，决策内容等；决定终止本次交易的具体原因，以及合理性和合规性。
这其中尤其有“杀伤力”的两条问询是，“说明2016年6月15日至2016年8月5日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况”；“公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。”
经济学家宋清辉告诉《华夏时报》记者，近年来并购重组一直是市场炒作的热点，重组过程往往伴随股价的大起大落，而重组终止往往会导致股价大跌，结果最终还是由投资者来“埋单”。实际上，各家公司终止重组都有自己的理由，三变科技等部分上市终止重组且没有说明具体的细节，显然是一种忽悠和损害投资者的行为。上市公司终止重组的过程中，应该给投资者更多的知情权。
而记者也给南方银谷发去采访函，期望了解到重组不成功的细节到底是什么，但得到的答复和三变科技的一模一样。
值得注意的一点是，三变科技是浙江台州三门的国资上市公司，实控人是三门县政府，但当初的收购重组一旦成功的话，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公17.38%的股权，为控制三变科技表决权比例最高的股东，实控人将变更。因此有知情人士告诉记者，三变科技的国资背景或许是最终收购功亏一篑的主要原因，这也可以比较合理地解释公告中提到的“证券市场环境、监管政策发生较大变化”、“方案未能上报上级国有资产管理部门”等描述。
“三变科技描述的这些原因，在一定程度上也说明证监会出台重组新规即《上市公司重大资产重组管理办法》对市场的作用开始释放。”宋清辉表示。
三变科技另外回复记者，公司目前并没有相关的重组事宜，从公司中长期的发展战略来看，未来若有重组，会优先选择与现有的输变电设备制造及其上下游产业有所关联的项目，其他项目只要有较好的发展前景和利润贡献，公司都会适当考虑。
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