每股3.78元抄底鹏欣高调借壳中科合臣

作者：郝静

来源：

发布时间：2009-06-19 20:24:58

摘要：每股3.78元抄底鹏欣高调借壳中科合臣

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者郝静上海报道

耗时半年的鹏欣收购中科合臣日前完美落幕。6月16日，中科合臣公布了要约收购结果，除事先承诺应邀的嘉创企业之外，仅有流通股东一人的2300股接受要约，也就是说，鹏欣集团只是多付出了7843元就轻松履行了收购义务。

据参与项目的林国柱（化名）表示：这次收购做的非常巧妙，鹏欣在2008年12月提出收购，在市场最低迷的时候抄了个底。“以1.7亿就拿下一个不错的壳，现在拿个地可能也不止这个价钱。”

超低价抄底

要约收购带来的风险在于：一旦市场价跌破要约价，鹏欣最多要付出2.96亿的现金；且若社会公众持股低于总股数的25%，中科合臣将直接面临退市风险。

一路上行的股价使得这种担忧变得多余：5月14日至6月12日，鹏欣集团向所有股东发出三次要约公告，价格是3.41元，而这段时期的二级市场价则从8.3元一路攀升至10.21元，因此‘无人应邀’几乎是可以预见的。

“这么低的价格，流通股东当然不会接受。”那么这个价格是否合规呢？林国柱指出：“3.41 元/股的定价高于要约收购报告书公告前30日股价均值，当然对比起现在的股价是非常低，但收购几乎是在市场最低迷的时候，谁都看不清未来会怎样，而鹏欣判断比较准确。持股超过了30%从而触发要约收购，而鹏欣的情况无法申请豁免，属于被动要约。”

而中科合臣第二大股东上海嘉创企业却接受了低价，并以全部850万股接受要约。林国柱表示：“这是事先协议好的，有可能是鹏欣对上市公司的股权属于间接收购，资产情况更加不透明，大股东的一种补偿性安排吧。”

2008年12月，鹏欣集团受让了信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权，从而控制了上市公司34.24%的股份，一共支付对价1.71亿元，换算成每股价格为3.78元。其股权定价为交易各方在综合考虑合臣化学所属资产状况的基础上协商确定，并无更多资产评估数据支持。但当记者电询嘉创企业的管理部门，对方拒绝对此发表评论。

6月16日，收购结果尘埃落定：除嘉创企业之外，仅有流通股东一人接受要约。几乎不费兵卒，沪上地产大鳄鹏欣集团成功将上市公司纳入囊中。中科合臣董秘办公室的彭有明对记者表示：“鹏欣派了一位财务总监过来，公司的日常经营没有改变，至于未来是否有地产注入计划则不清楚。”

鹏欣重组‘不差钱’？

“下一步是理清公司资产，鹏欣并不着急。原本的化学制造业价值不大，房地产的注入是迟早的事情。”林国柱表示。

2009年一季度，中科合臣的营业收入仅为1371万，同比减少70%，净亏损1500万元，其中管理费用更是高达1020万元。“但公司作为一个壳资源，却是个不错的选择，股本小也比较干净，中科合臣的总股本是1.32亿股，累计亏损是4231万元。买壳最怕的是或有负债和诉讼引起的陷阱。”

截至目前，合臣化学所持中科合臣合计3163.65 万股股份及信弘投资所持合臣化学28%股权仍处司法冻结状态。

3月，债权人中泰信托对当时合臣化学的股东之一信弘投资提出诉讼，并将其持有合臣化学的28%股份冻结。鹏欣集团自愿承担起了这笔合计1.2亿的债务，在5月31日前支付了其中8505万元的本金和利息，余款将在9月30日前还清。这笔借款清偿款为1.71亿应付股权转让款的组成部分。

鹏欣涉足股权投资早有先例可循：鹏欣集团的子公司鹏欣建筑是国金证券第四大股东，持有其1.2亿股，以6月18日的收盘价计19.51元计，市值超过23亿元；在2007年5月8、9两日，鹏欣集团连续抛售了浦东建设957万股，以其当时近15元的股价来计，两日套现即有1.4亿，而目前浦东建设的前十大流通股东已无鹏欣身影。

但未来何时将房地产资产注入上市公司似乎遥遥无期，根据收购报告书，鹏欣集团收购中科合臣旨在拓展新业务，在未来12个月内并无改变其主营业务的计划。如果按这个时间表，在收购完成后的12个月内，即在2010年6月18日之内，鹏欣都不会重大资产重组或者置换计划。而在2008年全年，鹏欣集团的主营实际上是亏损4590多万，而对国金的持股仍在限售期内，并非没有融资需求。

沪上一位资深并购人表示，鹏欣走是借壳+产业扩张的路子，未来究竟是置换还是增发注入还很难讲。而中科合臣的一位股东表示：在目前市场上行的情况下，鹏欣应当加快重组速度，借高股价做增发，并适时置入优质资产。当记者致电鹏欣集团副总裁徐洪林时，他口风谨慎，表示对房地产注入不太清楚。