老三板监管存盲区 海国实失踪4000万6年难讨回

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘思希 北京报道

作为海国投实业股份有限公司（下称“海国实”，证券代码：400005）的董事,陈红希望从证监会和全国股转公司破解自己的疑惑，由退市公司和两网系统组成的老三板到底归谁监管。海国实的实际控制人从子公司海南科教集团有限公司（下称“科教公司”）和孙公司海南国科园实验学校（下称“国科园学校”）转走4000多万元，长达6年没有归还。

陈红是第二大股东海南国科园教育管理有限公司代表，也是海南国科园实验学校校长，持股超过10%以上，她想按照法律程序发起临时股东大会敦促公司追回资金，却一波三折。

2015年12月17日，海国实发布公告称，公司于2015年12月16日召开第六届董事会2015年第五次会议，决定延迟召开临时股东大会。

4000万失踪6年的原由

海国实创立于1993年，注册资本4.5亿元，是一家老三板两网系统公司，公司主要以教育、房产租赁、农业、能源、环保、房地产投资为主要经营项目。现公司旗下有海南科教集团有限公司、海南国科园实验学校、海南国投环保科技有限公司等。

2009年至2013年间，在未经海国投实业股份有限公司股东审议批准的情况下，海国实董事长靳彦平签字批准将海国实及其控股的科教公司、国科园学校数千万款项以借款为名转给海南振欣绿化有限公司（下称“振欣公司”，已于2015年7月23日注销）。

截至目前，海国实从科教公司、国科园学校转走的款项至今尚有4000余万元未获归还，时间长达6年之久。记者获悉，振欣公司注销后，海国实的部分股民多次向监管部门举报，主办券商于2015年7月要求海国实协查。

迫于巨大压力，2015年11月3日，靳彦平及其控股的海南洋浦嘉华生物工程有限公司（下称”嘉华公司“）与科教公司签订《还款暨担保协议》，按照协议，科教公司同意振欣公司将债务本息转让给嘉华公司承接。若截至2015年11月30日嘉华公司仍未能清偿债务，则用海南海鸿达投资有限公司和海南福满家生物工程研究院有限公司分别持有的海国投实业股份有限公司的81980000股法人股和82005600股法人股抵偿债务，靳彦平承担“不可撤销的连带保证责任”。

然而，协议签订后，嘉华公司并未向科教公司偿还任何款项。2015年12月4日，海国实发布公告称，公司近日从海南证华非上市公司股权登记服务有限公司获悉，本公司第一大股东海南福满家生物工程研究院有限公司、第三大股东海南海鸿达投资股份有限公司分别持有的公司股权82005600股、81980000股，因股权转让纠纷被海口市龙华区人民法院冻结。鉴于本公司控股子公司海南科教集团有限公司现状，公司董事会研究决定进行清产核资，并提请股东大会授权公司董事会全权办理对科教公司和海南国科园学校清产核资。

陈红作为股东代表召开临时股东大会，要求海国实董事会及管理层追收以上欠款。“公司是全体股东和投资者的，不是实际控制人的私有财产，实际控制人不能凌驾于法律之上限制其他股东的合法权利。”陈红说。

2015年12月31日，陈红向公司董事会发出《关于提请召开海国投实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的函》，要求于2016年1月19日召开海国实2016年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于积极行使债权人权利、追收欠款的议案》，但遭到公司董事会和监事会的拒绝。

记者从海国实反馈的情况了解到，从保护公司和全体股东利益角度出发，公司监事会暂不接受一致行动人所提出的召开临时股东大会的提案。

陈红寻求海南证监局同意召集临时股东大会，但海南证监局回复老三板不归证监局监管。于是，她找到海国实挂牌的全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公司监管部，得到的回复是退市公司和两网公司的监管还没有相关规定。

老三板成为监管盲区

目前，国内三板市场包括新、老两个部分。其中“新三板”专指中关村代办股份转让系统，股票代码均以“430”开头；“老三板”指的是主板退市公司、原STAQ 和NET系统(简称“两网系统”)遗留下来的公司，股票代码均以“400、420”开头。后来股转系统成立之后，新三板和老三板都由股转系统承接。

2013年2月8日，股转系统公告称，根据中国证监会相关安排，系统正式运行后，将设置单独交易板块，整体承接原老三板业务，但老三板的监管一直面临尴尬。

长期关注老三板的投资者张资源调研过大多数老三板公司，他告诉记者，退市公司和两网系统公司交易频率低，一天只有一次集合竞价，大多数老三板都已经无法披露定期报告，甚至一些公司已经与主办券商失去了联系。资金被挪用，资产被转移掏空的问题很严重，勉强维持经营的部分公司，也处境艰难，有些深陷债务危机或者卷入法律纠纷；还存在股权分置的问题，法人股无法流通，这里长期处于监管盲区。

股转公司一位内部人士则表示，目前股转公司只是在做老三板的一些信息披露的工作而已。

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