从宝万大战看企业并购与反并购

主持人：我们不止一次听到宝万之争，相信大家对宝万控股大战已经比较熟悉了。时至今日，宝能系、万科管理层以及万科股东各方仍然在持续进行并购与反并购的行动。之所以如此关注宝万控股大战，因为它是2015年我国资本市场上最大的一场资本战役，也是我国股市近年来最大的一场并购公开战。目前，各行各业的企业都在积极寻求符合企业的战略发展并购机会，因此就必须积极构建并购能力。然而，并购标的企业在不愿意主动出让的情况之下反并购能力就显得非常重要。那么，在这里有请在座的各位嘉宾就提高企业的并购和反并购能力谈谈自己的看法。

并购与反并购是一种趋势

郑天任：宝万之争这个案例代表中国经济现在越来越向成熟的方向发展。这几年，在国外并购和反并购是一种趋势，他们在这方面积累了很多的经验。例如在美国，每一家公司特别是上市公司，都要雇相当大的律师团队来设计各种各样的反并购政策，把别人要并购你之前和你不接受别人的并购方案早就设计好。但是，在中国来讲，宝万之争这个案子是具有代表性的，我认为以后类似的案子可能会越来越多。

唐崇健：万科和宝能之争，我个人用同情和支持两个词来说一下。我同情万科的王石，但我是支持宝能的。万科作为一家公众公司，宝能在二级市场收购你并没有错。中国经济经过30多年野蛮生长，未来的并购重组会越来越多，每个企业的发展都将通过不断的并购重组把自己做大，在并购重组的过程中你无权选择自己未来的股东、老板。

林劲峰：我觉得这件事情其实是在帮助万科做一个防备。这件事情还不构成一个并购，它本身不算是一个并购，而且最后也做不成并购，因为两家的出发点是不一样的。一方面，宝能的实际目的不是想并购万科，而它只是在做一个财务投资，用它募集的保险资金包括理财产品，在财务上获得比较大的收益。另一方面，万科也非常清楚，要把财务投资者拒在外面有非常多的办法，包括现在的停牌，如果一个月不够再停一个月，让财务成本上升直到扛不住。因为不管是保险资金还是理财资金成本相对而言是非常高的，如果一旦停牌交易不了的话，这个事情就是很大的事了。万科只是稍稍做一个防备，并不担心谁来并购，没有人能并购万科，而且并购了你也没用，因为万科团队每天不干事的话，这个公司一分钱价值都没有，不是说你有房地产公司就有价值。

成功的“野蛮人”也受到尊重

林劲峰：从这件事情的本身判断来看，宝能不是想并购万科。其实万科放开H股并不怕，而且放开之后可以有一个观察市场反应的机会，以便于能够对后续的动作做到心中有数，毕竟宝能的目标主要在A股而不在H股。

洪迈克：如果说一个公司自己没有做好的话，它可能就会受到其它一些机构收购，不管是所谓的公司袭击者还是野蛮人，像我的国家瑞典这些所谓的公司袭击者都会去选择一些公司，最后公司都取得了成功，也受到他们的尊重。一开始的时候他们都会被认为是野蛮人，在舆论上受到这样的一些评论。其实需要客观地看，每一方面都要好好地看，所谓的公司袭击者到底扮演什么样的角色，如果说一个公司做得非常好，它自己的财务报表也非常好，那么它是不是和股市有非常透明的沟通，它是不是有一些潜在的价值还可以让别人去进行发掘，是不是还有一些公司袭击者和私募股权人挖掘一些机会出来？这都是一些普遍的问题，在其它市场也是如此。在这个过程不断推进的时候，你可能会有恶意收购和恶意管理层甚至有恶意的员工，恶意的环境甚至是恶意的消费者，对于这些恶意的方面来说也要采取措施，像对待公司的袭击者一样，要看看外面的发展事态。

反并购意识正在得到强化

曹蕾：从中国法律的角度来看，我们怎么来对抗所谓的恶意收购？

首先要更改一个概念，恶意收购这个概念我一直很愿意用敌意收购来代替，因为恶意这个词在中国的语境下有一定的主观判断。如果用敌意收购，我只能说它是我的敌对方但并不代表是恶意方。

其次，收购上市公司最核心的问题是要拿到上市公司有控股权的股份，那么这就决定了反收购策略的核心，要么我们完全阻止这个交易发生，比如国外我们所知道的美国反收购策略里面的白衣骑士、白衣护卫等等。

第三，做反收购策略要时刻关注，如果上市公司股权非常分散，同时没有明显的大股东，加之第一大股东的股权比例非常低，而且大部分或者全部的股票都处于一个全面流通状态的话，这样的上市公司是非常容易被敌意收购者盯上的，他们的特点是快准狠。上市公司怎么样保证不被他们盯上并且有一定的反收购策略？那就是一定要时刻关注，根据公司的特别情况，做到具体问题具体分析，因为每个收购项目都是动态的，每个项目都是非常特别的，所以要设置一个非常全面的反收购策略来做这件事情。

最后，跟大家汇报一个有趣的现象，我们所最近也在做反收购策略的研究，中国上市公司包括主板、创业板大概两千六七百家公司，现在我们非常欣喜的是看到有很多公司已经开始有反收购策略在章程里面，同时在章程里面的这些条款没有得到证监会的直接否定意见或者要求改正的意见。可以看出，现在中国公司对于未来的反收购策略上的法律意识还有整个政府的监管措施上其实都在慢慢起变化，这是我需要跟大家分享的。（刘思希整理）

（本版照片由李映摄影）

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