兔宝宝四高管违规减持 交易额1%充公被指处罚“蜻蜓点水”
摘要：兔宝宝四高管违规减持
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 杭州报道
对限制性股票解禁涉及到的窗口期等事项，尽管委托的律师事务所出具了法律意见书，但德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（简称“兔宝宝”，002043），还是出现了高管集体违规减持的事件。
5月4日兔宝宝公告称，部分董事、高管人员在一季报窗口期违规减持公司股份，违反了上市公司在职董事、高级管理人员不得在窗口期买卖股票的规定。对违规减持的处理，是将交易金额的1.01%上缴公司，违规减持人员和董事会向投资者致歉。
有法律界人士向《华夏时报》记者表示，违规减持的交易获利就属于非法所得，应该全部追缴，拿出1%上缴纯粹是应付戏弄股民，股民有追诉的权利，决非一句道歉就可以了事。
对于高管集体违规减持，究竟是无心之失还是有意之举？处理结果依据什么标准或规定做出？
违规减持1460余万
兔宝宝公告称，2015年3月27日、2015年3月30日、2015年4月7日公司总经理陆利华、副总经理董秘徐俊、副总经理卓艳及财务总监姚红霞通过深交所竞价交易系统合计减持兔宝宝股份1655987股，成交均价8.83元/股，成交总额1462.24万元。由于公司定于2015年4月24日披露《2015年第一季度报告》，上述董秘、高级管理人员本次减持行为违反了深交所《股份上市规则（2012 年修订）》有关在定期报告公告前三十日内不得买卖公司股票的有关规定。
这次兔宝宝高管减持的股票，源自限制性股票解禁的股权激励。
2014年1月2日，兔宝宝第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。
之后该股权激励计划分别经过监事会、证监会、董事会、股东大会及独立董事的审议和修改后通过，并确定了首期激励对象名单，其中包括6名高管，有4人违规减持。
按照确定的计划，首次授予的1423万股限制性股票的授予日为2014年2月24日，上市日期为2014年3月14日。激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。截至2015年2月23日，兔宝宝首次授予的限制性股票锁定期均已届满。
3月25日，兔宝宝发布公告，里面提到解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日——定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
但违规减持还是发生了，4月7日，还是近期股市整体转牛后兔宝宝的股价走势最高的一天，一度冲上9.86元/股，此价位迄今未破。
处罚依据何在？
对违规减持发生后的处理，兔宝宝公告称，这些高管向广大投资者致歉，并已于2015年4月30日将本次减持交易金额的1.01%即147640元上缴给公司。其中，陆利华上缴108620元、姚红霞上缴25280元、徐俊上缴8880元、卓艳上缴4860元。公告还称，因为3月25日披露了2015年一季报的业绩预告，所以减持不属于利用内幕信息交易。
而在股吧内，股民对此则是义愤填膺，痛骂不已，认为作为副总、财务总监、董秘身份的高管，决不可能对窗口期不得交易的规定不知情，所以减持是早就计划好的，尤其对交易额1%上缴公司大为不满。
《华夏时报》记者另外注意到，兔宝宝董事会在3月26日发布了限售股解禁上市流通的提示性公告，但深交所网站上直到4月2日才登出此公告。等于说，在两次违规减持后，上市公司对外做了提示，之后高管们继续违规减持。
“有意还是无意现在没必要去讨论了，也说不清楚，但上市公司以及高管们的所作所为，简直是儿戏。”著名证券维权律师、上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣律师向本报记者表示，违规减持的行为可以比照短线交易，所有的收益就是非法所得应该全部上缴，如果高管拒绝上缴或企业拒绝追缴，股民可以比照《公司法》提起股东代表诉讼，要求所有非法所得归公司所有，诉讼造成的所有费用由被追缴人承担。
针对上缴1.01%的交易额，宋一欣律师特别强调，如果这属于罚款，那么上市公司就是违法，因为企业没有行政处罚权，只有证监会才有资格进行处罚。如果不是罚款，是高管自愿上缴，那就更加莫名其妙，高管们凭什么只上缴1.01%？这1.01%的比例又是依据何标准做出的？
宋一欣律师表示，除了对外统一公告外，还应该事先对有资格限售股解禁的股东逐一通知，在窗口期不得交易。“显然，兔宝宝的董事会在此事上没有尽职尽责，难辞其咎。”
本报记者也试图联系兔宝宝董秘、违规减持高管之一的徐俊，就公告中没有说明的一些疑点进行采访，但徐俊的手机多日来始终处于关机状态。记者也于上周一向企业发去采访函，但至截稿时止，未得到企业回应。
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