豪掷45亿溢价80%竞购华泰保险逾15%股权 内蒙君正遭上交所质疑

    一面是为不到7000万元增资天弘基金，与阿里旗下蚂蚁金服搞得相当不快；另一面又联合旗下子公司君正化工，出资高达45亿元“谋取”华泰保险大股东地位。作为2000年在上交所上市的内蒙古乌海市君正能源化工有限责任公司（下称“内蒙君正”，601216.SH）在停牌期间的一系列动作，让外界看到了这家地处北方的能源化工企业及实际掌控人杜江涛转型“金控”的野心。

    1月2日，内蒙君正大手笔收购华泰保险行为遭到了上交所的质疑，上交所对于该笔交易提出了8大质疑，内蒙君正1月6日以书面形式向上交所提交了质疑澄清。

豪掷45亿“买”华泰

    本报记者了解到，从去年11月底到今年1月6日，处于停牌期间的内蒙君正不断地发布重大资产重组停牌以及重组进程公告，1月6日晚间，其宣布从上海联合产权交易所通过竞价完成对华泰保险的股权收购，其中内蒙君正以26.35亿元获得华润股份以及华润（集团）持有的9.1136%的股权，内蒙君正旗下君正化工以18.7亿元价格获得宝钢集团、宝钢新疆八一钢铁公司、宝钢上海五钢公司以及中海石油投资公司共6.1815%股份。由此，内蒙君正和君正化工以溢价超过80%的价格获得华泰保险15.2951%的股份，这两家竞价联合体成为华泰保险的最大股东。

    但是，这笔巨额且高溢价的保险股权转让行为并没有获得上交所的认可，1月2日，上交所向内蒙君正提出了《关于对重大资产重组预案的审核意见函》，要求内蒙君正就该项交易中的疑点进行澄清。

    在这份意见函中，上交所列出了“内蒙君正收购华泰保险股权，未以标的资产评估结果作为定价依据；交易价格远高于标的资产评估价格，需补充披露此次交易定价的公允性，是否存在减值风险；未按照相关规定披露资产的财务报告和备考财务报告以及相关审计报告或审阅报告；需要披露关于该项交易获得有关部门的审批情况；资金来源及筹资方式”等8项质疑。1月6日，内蒙君正以书面公告对于上交所的质疑一一进行了回复。

    值得关注的是，这家为了天弘基金不到7000万元增资与合作方蚂蚁金服闹得不可开交的内蒙君正，它哪里来那么多真金白银，去高价买下华泰保险的股权？

    “内蒙君正为了华泰股权动用了所有的资金来源，甚至在停牌前就把自己的股权进行了质押，还动用自身尚未分配的利润，还有旗下子公司的预付款等等。”对此，上海一位化工行业券商分析师李建（化名）在1月8日受访时表示。

    根据内蒙君正先前公告，其在2014年11月获得华泰保险股权之后，已经先期支付了5.03亿元预付款，总价合计45.05亿元，还有40亿元的款项，内蒙君正称将使用自有资金来支付，包括母公司的净资产有55.8亿元，货币资金1.65亿元，预付款余额4.47亿元，其它应付款7.6亿元。另外君正化工净资产为24.4亿元，货币资金余额为 2.2亿元，应收票据余额8.74亿元，其它应收款余额约16.07亿元。记者粗略预计，上述内蒙君正的“家底”，足以支付对华泰股权40亿元的余款支付。

内蒙君正“金控”梦

    在业内人士看来，针对上交所的意见函，内蒙君正详细回复算是“涉险过关”，1月7日，内蒙君正复牌后连续涨停就是市场对其收购行为的认可。不过杜江涛的“金控”路，显然还只是开始。

    “内蒙君正背后的杜江涛是有钱，根据胡润富豪榜上的排名，杜江涛夫妇的资产达到百亿级规模。当然华泰保险如上市，内蒙君正光把国有股权集中还不够，还要进一步集中股权以及增资扩股。相信杜江涛既然走出了这一步，而且愿意高价从央企手中接过股权，以后的步骤他都有计划。”对此，一位资本市场资深人士张瑜彬告诉记者。

    不过，华泰保险作为国内“第二梯队”的保险集团，内蒙君正的投资似乎值得。目前华泰保险旗下有产险、寿险以及资产管理3家公司，记者发现，去年1-11月的华泰财险的保费收入是57亿多元，华泰人寿的保费收入是23亿多元，规模一般。但是其不注重速度，资产质量很好，盈利能力强，去年前三季度就已经完成全年盈利目标，是它的优势。所以才会引来这么多机构轮番竞价。

    本报记者了解到，此前华泰保险董事长王梓木多次在公开场合表达上市意愿，曾透露华泰保险的上市时间确定为2014年-2015年，而且华泰保险已在积极研究并加快推进公司上市的相关事宜，着手制订上市计划。同时根据相关资料显示，在此次股权转让之前，华泰保险共有59家股东，其中单一持股比例最大的为安达天平再保险有限公司，其持股比例为9.78%，也未超过10%，经历了此番股权转让，6家股东退出，同时引入了内蒙君正，股权相对进一步集中。

    “内蒙君正这几年在金控路上可谓花了不少心思，曾先后入股国都证券、天弘基金、乌海银行，已然布局券商、银行和基金三大细分领域，在完成对华泰保险的投资后，又进一步涉足保险业。我估计它和蚂蚁金服的争执还是在于对天弘基金的控制权方面，因为它持有天弘基金36%股权，入股天弘基金亦为公司带来了不菲的投资收益，仅2014年上半年，受益于天弘基金高速增长的业绩，内蒙君正投资收益较2013年同期增加9401.8万元，增幅超过100倍，但是此轮增资它的股权会被稀释，而阿里会成为实际控制人，这对于内蒙君正以及杜江涛而言，显然不是7000万增资数字和利润分配的问题。”对此，一位了解内蒙君正的市场人士告诉本报记者。