保千里30亿牵手中达
摘要：保千里为何在短期内弃凤凰光学而取中达股份，似有一女二嫁之嫌。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道
5月26日，在去年下半年完成破产重整的中达股份（600074）发布了重组预案：宣布拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式，购买其合计持有的保千里100%股权。拟购买资产的预估值不超过30亿元。
重组预案出炉利好公司发展，27日复牌当日，中达股份以3.37元涨停价报收，28日再接再厉，开盘2分钟即封涨停，直至收盘。
然而在一周之前，凤凰光学刚刚宣布终止与保千里筹划重大资产重组事宜。保千里为何在短期内弃凤凰光学而取中达股份，似有一女二嫁之嫌。不仅如此，保千里引以为豪的高业绩增长也充满悬疑，净利润突飞猛进但资产负债率高企，目前还有4处厂房处于抵押状态；股权定价朝令夕改，在重组前夕突击入股的自然人陈海昌和蒋俊杰入股价格较三个月前的日昇创沅翻了两倍，其注入上市公司的价格又涨两倍，8000万元变2.4亿元，2000万元变成6000万元，联手上演一出空手套白狼的财富神话。
闪离闪婚的三角恋
中达的一位小股东告诉记者：“2014年初，有圈内的朋友收到消息，保千里有意投身资本市场，保千里承诺2014年净利润1.5亿元，估值15个亿让圈内的朋友帮着对接相关壳公司。然后才有凤凰光学于2014年3月5日公告的与保千里洽谈资产重组的那一幕。”
然而回望两家上市公司停牌历程，却发现各重要时间点高度吻合，似乎保千里有一女二嫁之嫌。凤凰光学在2月26日宣布停牌讨论重大事项，3月5日时公布了重组方是保千里。
再来看中达股份，2月22日，公司收到无锡中院（2013）锡破字第0007-4号民事裁定书，宣布重整计划执行完毕。2月26日，董事会宣布筹划重大资产重组事项继续停牌，并在一个月之后宣布初步拟定了本次重组的基本框架。公司拟以全部经营性资产和负债置换意向重组方100%股权，差额部分以公司向重组方股东非公开发行股份方式进行资产重组，重组方股东以取得的公司原业务及资产与公司原大股东等持有的公司股份进行交换。
凤凰光学4月25日宣布，拟非公开发行股份购买庄敏、庄明、深圳日昇创沅资产管理有限公司所持有深圳市保千里电子有限公司的股权，然而双方合作却在5月19日离奇画上了句号，保千里同日宣布携手中达股份，实现无缝对接。
保千里为什么抛弃了凤凰光学？中达股份在前几个月宣布的重组对家又是哪家？为何在短短七日之内，就作出了一份价值30亿元的重组方案？中达董秘林硕奇告诉记者：“保千里为什么和凤凰方面终止合作，我们并不清楚，而保千里确实是在5月份和我们这边有了接触。此前我们的对家也另有人在，现在重组市场的情况比较火热，双方都有各自的需求，像我们和保千里，大家的前期数据都有，所以一拍即合，现在正在加紧对资产进行评估，未来还有业绩方面的承诺，预计在6月中下旬会有详细方案出来。”
凤凰光学方面也未失意沉沦，公司实际控制人江西省国资委正与中电海康集团有限公司论证、洽谈凤凰光学集团整体改制事项，目前继续停牌中。记者试图联系董秘朱群峰，但数次拨打其电话均无人接听。
陈海昌蒋俊杰闪电入股
在中达股份的这份方案里，保千里的价值是30亿元，较交易标的截至2014年3月31日经审计的账面净资产2.61亿元(合并口径未经审计)增值约27.39亿元，评估增值率为1049.43%；原资产全部剥离给大股东申达集团，并由申达集团承接中达股份全部员工。拟出售资产截至本次交易基准日的预估值约为6.11亿元，预估增值率为563.55%。
如果说此前传说和凤凰光学的15亿元方案为真，那保千里为何选择中达股份的原因也不言自明了，前述小股东透露：“在保千里与中达股份的重组预案中，保千里承诺净利润2014年、2015年、2016年分别达到2亿、3亿、4亿，估值20多个亿，比年初时提供的2014年净利润增加5000万元，估值增加5个多亿，如此财务数据和估值瞬间暴涨的情况，还是头一次听说。”
资产价值从传说中的15亿元变成30亿元，分羹的股东也从3家变成了5家。来看保千里的股权变更历程：2006年5月23日，詹健雄、吴泽文以货币方式共同出资设立保千里，注册资本为50万元。2009年9月28日，詹健雄以140万元的价格将其持有的保千里70%股权转让给庄敏，吴泽文以60万元的价格将其30%股权转让给庄明，两位创始人无缘这场财富盛宴。
五次增资之后，保千里注册资本达到1.2亿，庄敏和庄明各持股82.5%和17.5%。2月14日，庄敏以1.09亿元的价格将20.625%的股权、庄明以2318.75万元的价格将4.375%的股权转让给日昇创沅，此时1%的股权价格已经达到530万元。
值得注意的是，4月25日时，凤凰光学方面的对家中还只是庄敏、庄明和日昇创沅。5月12日，也就是在凤凰光学宣布与保千里终止重组的一周之前，自然人陈海昌和蒋俊杰分别以8000万元和2000万元取得了8%和2%股权，价格较三月之前翻了近一倍！
两自然人的切入可谓是稳、准、狠。记者翻阅资料发现：陈海昌是上海纳克润滑技术有限公司、苏州海融天投资有限公司和江苏达成生物科技有限公司董事长，而蒋俊杰则是巨富远洋有限公司的一名职员，他们与保千里又是什么关系？
林硕奇表示：“标的公司的资产调查状况正在进行，相关程序正在由律师等专业机构进行当中，如果有不合法、不合规的情况，相信专业人士会给出相应判断。”记者联系保千里公司方面，一位办公室人士表示对上市的事情并不了解，并很快挂上了电话。
两周之后，中达股份预案出炉，按照目前的评估价格，陈海昌和蒋俊杰两人的股权在短时间之内涨了两倍，目前股权价值分别是2.4亿和6000万元左右，日昇创沅的股权价值更高达7.5亿元。林硕奇表示：“目前详细方案还没出来，高估值对应高业绩承诺，不会只有权利没有义务，对于经营也要担起责任。”
保千里内部人士透露：日昇创沅与保千里很早就开始接触并打算入股，2013年8月签署协议，但条件是其净利润在该年达到相应规模，次年2月，利润达标，双方完成股权转让，因此与后面两自然人的入股价格存在较大差异。
高估值依托的是保千里的业绩高速增长，过去三年营业收入年复合增长率接近100%，利润总额分别是1156万元、1574.9万元和8199.7万元，今年仅一季度就完成了1.9亿元营业收入和6295万利润额，三大主业当中商用和夜视仪的增长尤为迅猛。然而高增长之下似有融资隐忧，资产负债率居高不下，一直在80%左右波动，目前虽无现金流量表对照，但其主要4间建筑面积超过1000平方米的厂房目前处于抵押状态。
记者就此询问上市公司，林硕奇表示：相关的资产和盘点正在进行当中，详细资产状况还是要看第二次董事会公布的详细方案。
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