申科卖壳海润影视隐情

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道

    5月7日晚间，一则因《甄嬛传》红遍大江南北的孙俪以202万获得海润影视2.6%股份，海润影视借壳浙江诸暨申科股份的小道消息开始在坊间发酵，此时距申科股份筹划重大事项停牌已3个月有余。

    该消息倒逼申科股份承认了海润借壳的事实，并在5月9日公告。记者联络申科股份方面，询问孙俪202万获得2.6%股份是否属实，证券事务代表陈兰燕表示：“对此不清楚，至于何时公布方案取决于项目进度。”根据此前公告，方案将在5月23日前出台。

    此时距申科股份IPO上市不过两年半时间，急于卖壳的表象背后隐藏着经营全面下滑的困境。记者发现：2013年，申科亏损2854万，而此前一年同期利润636万，同比大幅下降548%；从去年年末开始，公司已有卖壳打算，曾与一游戏公司接洽；上市时募投的三个项目，进展最慢的技术研发中心项目投资仅9.75%，三项目实现效益至今为零。

股权转让困局

    记者发现，这时距申科股份实际控制人何全波、何建东父子的3年锁定期还有6个月：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；其他几位股东浙江大东南集团有限公司、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财亦遵守同样承诺。

    问题来了，按照上市承诺，何氏父子及几位主要股东的股权无法转让他人。就在2013年9月17日，申科股份亦曾经筹划过一次重大事项，然而在一个月之后无果而终，申科方面承认曾经探讨过购买游戏类资产，当问及为何项目流产，陈兰燕反问：“公告上不是说了吗？是资产交易价格没有达成一致。”

    记者就此询问了沪上一位投行部执行董事，该人士表示：“锁定期没满，在方案操作上是可以规避掉的，比如说申科向海润发行股份取得其部分股权，海润成为申科的子公司，而不是资产置换，就不违背承诺。而且，标的公司不是创业板，几个主业也是可以同时存在的。再说锁定期还有6个月，做方案的时候应该考虑到这个问题，进度两三个月和半年都可以，主动权完全在自己手里。”

    2013年下半年网游大热，错过了这波行情的何氏父子又将目光盯上了如今大热的影视类资产：从中南重工10亿并购大唐辉煌，华策影视16亿收购克顿传媒，又以2000万入股JDF金典工场切入音乐剧，印纪传媒60亿借壳高金食品，并购标的和金额不断刷新纪录并上演财富神话。

    急于卖壳背后是申科股份业绩的全面下滑：近年来业绩的最高点就是上市当年，营业收入2.46亿，净利润3917.8万，2012年净利润已缩水至546.8万，但现金流已初现负值，2013年更首度亏损，现金流大幅下滑171.65%。

    究竟为何亏损？陈兰燕表示：“年报里已经有说明，整个宏观形势都不好。”公司的主营业务立足于滑动轴承和电机部件两大产品，从客户结构来看，第一大客户上海电气集团总公司的销售额高达1.11亿，占总销售额的44.43%，第二和第三大客户业已超过10%，前五名客户的销售占比超过75%，大客户依赖非常严重，抗风险能力堪忧。

    再来看上市时的募投项目，分别是滑动轴承生产线技改项目、年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术中心研发项目，在IPO两年半后的今天，投资进度分别为60.38%、17.59%和9.75%，累计投入资金1.45亿，收益为零。募投项目进展龟速，但超募资金投入却惊人，其中有1500万购置储运中心土地，目前投入1336.87万，且5698.73万归还银行贷款，目前已经完成。

海润值多少钱？

    一旦海润影视借壳，IPO投入一半的项目将何去何从？滑动轴承和电机部件主业是否将被剥离出上市公司？记者询问陈兰燕，对方表示无法置评。与此同时，申科并未放弃对现有资产的整合：就在今年1月13日，申科股份还以自有资金1938万收购了上海申科20%的股权。

    除此之外，申科股份可以说是一家资质不错的壳公司，总股本1.5亿，资产负债率不到40%，主业也比较清晰，总市值约为14亿，大股东及一致行动人持股约55%。一旦成功重组，申科大股东父子可以趁限售期满高价套现，海润影视也可实现鸡犬升天的财富神话。

    重组方海润影视究竟价值几何？如果孙俪202万入股2.6%为真，那么海润影视当时的估值是在7923万左右。而根据网络上查到的工商资料，海润影视制作有限公司的注册资金7758.6万与之相当接近。

    据接近事件的人士透露，除了一些自然人股东之外，PE阵容也颇为鼎盛，传说的名单有上海联创、新疆联创、无锡国创、苏州启明创智、广东盈峰投资、杭州永宣永铭、上海润熙投资、北京中欧卓越、浙江天堂硅谷等等高达50名。

    记者联络海润影视方面，工作人员表示项目负责人正在外出差，对上述信息并不了解。而海润影视官网上的首次环保核查申请报告目前已经无法正常下载打开。根据网络名单，第一大股东刘燕铭持股2868.6万股，第二大股东无锡国创文化持股689.6万股，第四名孙丽（孙俪原名）持股202.27万股，PE高达21家。

    记者获得一份无锡国创文化股权投资基金-海润影视项目募集说明书可管中窥豹：海润原本计划在2013年申报创业板，2012年、2013年和2014年预测收入分别是5.66亿、8.27亿和11.14亿，对应预测净利润则分别是1.8亿、2.47亿和3.15亿。根据初步的计划，无锡国创出资2亿，持股8.89%，如果2015年6月30日前上市成功，普通合伙人金正源（华闻传媒实际控制人）首先安排上市公司对海润影视完成并购，2015年年底前完成退出；如果2015年6月30日前不成功， 2015年底前海润影视大股东回购完成退出。记者试图联络无锡国创方面，但联系人表示对此不知情。

    另据业内人士透露：海润影视2012年12月获得华录百纳及宋城股份旗下七弦投资等机构的融资，总投资额8亿，对价为海润影视约20%的股权，如果按这一融资额，海润影视当时估值约40亿元。对海润而言，此时入主申科股份是个好时机。

    或可参考同样主攻电视剧的华策影视发展路径：2010年10月26日上市，发行价68元，估值与海润影视相当，首日即飙至百元，市值升至60亿。在去年年中以现金、定向增发组合的方式，收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权，交易金额为16.52亿，目前克顿传媒已经财务并表，业绩稳步攀升，华策市值目前在160亿上下。并购动作不断，华策影视在一周前宣布以2000万入股JDF(金典工场），试水音乐剧，将影视制作产业链进一步延伸。当被问及行业毛利率情况时，华策董秘金骞表示：毛利率约50%。而被问及海润上市一事时，金骞表示：每个公司情况和持股背景不同，不便评价。