当代系朋友圈护航12倍套现

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道

    4月16日，宣布募集不超过25亿进军影视行业的当代东方（000673.SZ)复牌现一字涨停，当日卖出的多以浙江游资为主，合力卖出2.3亿套利走人，然而17日股价则遭遇跌停，卖出前五的中信、华泰等营业部合计共卖出9025万元。

    暴涨暴跌间其定增方案亦令人生疑：参与认购的超过半数法人或机构与当代系关系紧密，且疑为空壳公司，自己人捧场定增加上南方资本的定向资管计划的参与难避保底协议公开化；与此同时，25亿资金其中用于此次股权认购的只有11亿，似乎有向二级市场抽血的嫌疑；而成立不过3年的盟将威去年业绩暴涨的原因仅是两套剧集大卖，业绩波动风险难以避免。

揭秘王春芳朋友圈

    此次公开发行对象是当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康和吕桧瑛共计8名特定投资者，其中超过一半对象和当代系关系紧密，且多为成立时间不长、注册资本不大、盈利情况不佳的小公司。

    来看朋友圈的阵容：当代东方控股股东是当代集团，持有当代文化90%股权，当代文化即上市公司兄弟公司；当代集团的股东厦门百信和持有厦门旭熙80%股权，厦门旭熙是上市公司“叔”公司，实际控制人仍是王春芳，与当代文化一样成立于2012年3月，去年净利润也同样是亏损1000万左右。

    先锋亚太控股股东王玲玲与王春芳是兄妹关系，成立不过半年时间，净利润为-97.6万，现金流同样是-327.9万；胡惠康是亚太第一卫视传媒集团的股东，而该公司是王春芳全资控股的当代传媒控股集团有限公司的子公司。

    另外4名看似没有关联的是南方资本、厦门华鑫丰、长航联合和吕桧瑛，厦门华鑫丰成立于2011年7月，注册资本仅为50万，主要是做广告设计，实际控制人胡瑞芸，去年营业收入71.3万，净利润甚至不到万元，经营活动现金流为-23.5万，如此小的公司何以6000万认购上市公司股权？

    长航联合更成立于4月11日，执行事务合伙人是厦门长航数码科技有限公司（委派代表：邱向荣）。其余这4家与当代东方是否全无联系？答案是否，来看厦华电子1月的公告，原公司董事王玲玲被选为董事长， 厦门鑫汇贸易有限公司、北京德昌行和王玲玲构成一致行动人（合称“厦门鑫汇及一致行动人”），王玲玲是鑫汇的实际控制人。

    厦华电子公告显示：在变更监事会成员的议案当中，现经新股东厦门鑫汇贸易有限公司推荐，拟推选邱向荣先生、王栋先生为公司第七届监事会监事候选人，监事当选后任期至本届监事会届满。王玲玲和邱向荣的这层一致行动人关系，当代东方方面并未予以披露。

    疑团不只于此，该增发方案或将保底协议公开化：南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划专项用于投资当代东方本次非公开发行的股票，由南方资本负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行股份5092.6万股，认购金额不超过5.5亿元。

    所谓保底协议是指2013年市场低迷之时，二级市场价格与增发价倒挂，上市公司和机构方对股价的一个承诺，约定最低收益。如机构亏损，通过股份回购等其他方式保障收益，眼下又有了派生模式，如资管产品分级认购、高管变相股权激励及委托市值管理等。

    究竟如何操作？康缘药业在去年年末推出了一份定增计划，其中由汇添富设立了一份资产管理计划，计划份额分为优先级（A级）和劣后级(B级），其中B级8000万由康缘高管认购，公司证券事务代表表示：“A级是由机构来找相应的投资者，B级是我们的高管，劣后部分是一个杠杆收益，如果赚钱了会放大，如果亏了也是同样放大，并不存在一定保底这回事。而且和高管股权激励并不一样，是一个间接持有，并非直接持有股权，方案确实是一种创新，目前还在等待证监会批复，之前对方案进行了修订，主要是成立了一个决策委员会控制股价减持风险。至于说操纵股价，我觉得不可能，二级市场的事情难以控制，我们的绑定长达5年之久。”

    虽然南方资本这款产品的具体结构和认购对象目前并未曝光，当代系通过定增做市值管理早有先例：仍然是厦华电子，根据去年年末的协议，接盘方厦门鑫汇有意愿配合上市公司进行业务资产整合、协助改善盈利能力，股权转让方将转让后剩余的全部限售股合计1.05亿股（占总股本的20.02%）委托厦门鑫汇进行市值管理，并对超出3.66元/股部分按40%比例支付相关费用。

    有市场观察人士指出：“委托市值管理就是在上市公司筹划定增时，为吸引机构资金长期入驻，大股东承诺将其所持股权委托给参与定增的机构管理。机构一方面可以获得市值管理的增值收益，另外通过筹集大量筹码，掌握了公司股价的主导权。换句话说，就是炒股。”

    当代东方究竟将采取何种操作模式？记者拨打其董秘手机，对方表示正在开车不方便接听便挂断了电话。

12倍收盟将威贵不贵？

    本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过25亿元人民币，扣除相关发行费用后的募集资金净额中的11亿元用于收购盟将威100%股权、5亿元用于增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目、2.3亿元用于增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目、6.7亿元用于补充流动资金。即真正用于收购盟将威的资金不足一半。

    盟将威100%股权按收益法评估价值为11.3亿元，这个价格贵不贵？较其合并报表净资产账面值8750.68万元增值10.4亿元，增值率1191.02%。

    高溢价源于高业绩：2010年5月31日，盟将威成立，杨德华出资51万，徐汉生出资49万，此后两次增资在2013年总计出资1000万，股权比例不变，盟将威的实际控制人为徐佳暄，盟将威直接股东杨德华、徐汉生与徐佳暄为母女关系和父女关系，股权结构非常简单。

    2013年业绩猛增，营业收入从2012年的1633.9万增至2.49亿，利润总额从418.6万增至8780.9万，净利润也从423.3万猛增至7036.9万，现金流也大幅改善，从680.4万增至2070万。原因何在？

    公司方面解释说：2013年盟将威投资拍摄的电视剧《精忠岳飞》和《背靠背》分别实现了1.37亿元和2925.47万元的销售收入。其2013年的净利润较2012年同比增长1562.27%，高增长依赖于两部剧集，似乎其抗风险能力值得商榷。

    当代东方已不能再等：其连续3年扣除非经常性损益的净利润为负，去年经营活动产生的现金流仅为26.6万元，账面上的货币资金仅不到481万元，占总资产比例不到5.88%，目前累计未分配净利润仍然为负，极度缺钱。

    4月9日，当代东方曾被致同会计师事务所出具了非标专项说明：“我们提醒财务报表使用者关注，截至2013年12月31日当代东方公司累计亏损2.55亿元，主营业务规模较小，原有资产和负债尚未处置完毕，财务状况尚未得到根本改善。当代东方公司已在财务报表附注12中披露了为改善持续经营能力所采取的具体措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

    各有所需的双方就此次收购同样制定了对赌协议：徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元，这是在当代东方以增资方式提供不少于5亿元资金支持和赋予相应经营决策权的前提之下，若徐佳暄方未按照协议支付差额补偿款，每延迟一日按补偿款的万分之三支付违约金。